四川華油探礦權(quán)賤價入股 鴻豐鉀肥暗藏中石油“貓膩”

2013年09月10日 00:50
來源：21世紀(jì)經(jīng)濟報道 作者：韓迅

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“中石油反腐案”繼續(xù)發(fā)酵，繼蔣潔敏“落馬”，與中國石油（601857.SH）有業(yè)務(wù)關(guān)聯(lián)的企業(yè)也卷進(jìn)這場反貪腐風(fēng)暴。

當(dāng)年意欲借殼高新發(fā)展（000628.SZ）登陸A股市場的邛崍市鴻豐鉀礦肥有限責(zé)任公司（下稱鴻豐鉀肥），與中石油之間頗為蹊蹺的關(guān)聯(lián)也因此引起外界的關(guān)注。

盡管最終鴻豐鉀肥沒能和高新發(fā)展重組成功，但是高新發(fā)展披露出的信息顯示，中石油旗下的四川華油集團有限責(zé)任公司（下稱四川華油）在鴻豐鉀肥的股權(quán)構(gòu)成中卻難避國資流失嫌疑，而一名叫做周峰的自然人則被認(rèn)為是幕后的最大受益者。

看不懂的作價

據(jù)高新發(fā)展的公告顯示，鴻豐鉀肥成立于2007年9月21日，系由北京鴻豐投資股份有限公司（下稱鴻豐投資）和四川華油出資設(shè)立的有限責(zé)任公司，法定代表人為王晨，注冊資本為3億元。

其中，鴻豐投資出資2.7億元，占比90%；四川華油出資0.3億元，占比10%，其隸屬于中國石油集團公司四川石油管理局。

資料顯示，鴻豐投資成立于2005年3月，股權(quán)結(jié)構(gòu)為東莞市東駿集團有限公司（下稱東駿集團）出資4900萬元，占比49%；北京宏漢投資有限公司（下稱北京宏漢）出資4300萬元，占比43%；王晨出資700萬元，占比7%；盧全生出資100萬元，占比1%。

鴻豐投資的第一第二大股東背后的實際控制人則均為自然人，其中，東莞市東駿集團有限公司的實際股東為何劍雄、曾滔勇、毛冬、葉向明，四人分別持有25%的股權(quán)。

鴻豐投資的第二大股東北京宏漢的實際控制人則為周玲英，周玲英100%控股。

按照當(dāng)時的重組預(yù)案，截至2011年6月30日，鴻豐鉀肥擬注入資產(chǎn)的賬面值為2.81億元，預(yù)估值約為9.31億元，預(yù)估增值約為231.32%。

截至2011年6月30日，鴻豐鉀肥的資產(chǎn)預(yù)估中，對無形資產(chǎn)一項，賬目價值為5071.25萬元，預(yù)估的價值卻到了7.6億，預(yù)估增值7.12億，預(yù)估增值率高達(dá)1405.72%。

其中，對如此高額的增值率，最為核心的增值資產(chǎn)是平落壩的采礦權(quán)，從賬目價值僅有300.41萬元增值到7.15億，預(yù)估增值率達(dá)到236倍。

值得注意的是，鴻豐鉀肥的探礦權(quán)由四川華油作價出資投入，經(jīng)四川省國土資源廳批準(zhǔn)將該探礦權(quán)變更到鴻豐鉀肥，并頒發(fā)了探礦權(quán)許可證（T51120080103000678），該探礦權(quán)的有效存續(xù)時間為截至2012年4月18日。

2010年11月19日，鴻豐鉀肥獲得四川省國土資源廳核發(fā)的編號為C5100002010116210082156的《采礦許可證》，許可開采的礦種為鉀鹽、硼、石鹽、鋰、溴、碘，礦區(qū)面積13.7603平方公里，有效期限為五年，截至2015年11月19日。

“對于一個礦產(chǎn)企業(yè)來說，最值錢的就是探礦權(quán)和采礦證，這是其核心資源。”上海一位基金經(jīng)理直言，四川華油將探礦權(quán)作價投入到鴻豐鉀肥中，“且只占10%的股權(quán)，這真令人看不懂。如果沒有探礦權(quán)，鴻豐鉀肥是不可能獲得后來的采礦證的。”

按照會計準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，鴻豐鉀肥的探礦權(quán)計入無形資產(chǎn)科目，對于已探明資源儲量的礦區(qū)已辦理采礦權(quán)證，也計入無形資產(chǎn)科目，按采礦權(quán)證載明的期限逐年攤銷。

四川環(huán)保廳披露的鴻豐鉀肥上市核查環(huán)保公告，鴻豐鉀肥取得探礦權(quán)證的礦區(qū)總面積為103.73平方公里。根據(jù)勘查后形成的地質(zhì)勘查報告，已探明儲量（333+334）面積共25.8平方公里，其中（333）儲量面積為13.7603平方公里，生產(chǎn)規(guī)模為3.00萬噸/年。

一位礦業(yè)上市公司董秘告訴記者，雖然探礦權(quán)沒有采礦證那么值錢，“但探礦權(quán)是前期必須有的，而且具有排他性，四川華油不可能不知道其中的價值，僅作價入股10%的確說不過去。”

顯然，沒有四川華油的探礦權(quán)，鴻豐鉀肥不可能獲得后來的采礦證，而這原本屬于中石油的豐厚權(quán)益，卻變成了上述自然人的“搖錢樹”。

背后另有控制人

除去四川華油探礦權(quán)作價疑點重重之外，高新發(fā)展之后的收購，也顯示出中石油的蹊蹺。

高新發(fā)展的重組協(xié)議是向北京鴻豐發(fā)行股份用于購買其持有的鴻豐鉀肥共計90%股權(quán)，截至2010年8月31日，鴻豐鉀肥凈資產(chǎn)評估價值10.34億元，北京鴻豐對鴻豐鉀肥90%股權(quán)權(quán)益對應(yīng)的評估價值為9.3億元。

但是，高新發(fā)展只向北京鴻豐發(fā)行股份數(shù)量為9471.0104萬股，而四川華油沒有將其持有鴻豐鉀肥的10%股權(quán)（即3000萬元）轉(zhuǎn)換為對上市公司的股份。

“這就更令人奇怪了，四川華油放著將股權(quán)溢價的機會居然不去參與。”上述基金經(jīng)理直言，如果高新發(fā)展重組成功，鴻豐投資等于成為新上市公司的實際控制人，股價可以在二級市場上直接流通，“對于四川華油來說，這完全是一次國有資

產(chǎn)保值增值的機會，卻沒有選擇轉(zhuǎn)換股權(quán)，這其中的貓膩令人難以理解。”

在取得采礦證之前，2010年7月16日，鴻豐鉀肥召開股東會，審議通過股東鴻豐投資將其持有的鴻豐鉀肥2850萬元的出資額以2850萬元的價格轉(zhuǎn)讓給成都建元科技有限公司（下稱建元科技）、1500萬元的出資額以1500萬元的價格轉(zhuǎn)讓給敦煌市新源高科技有限責(zé)任公司。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓并未進(jìn)行評估或者專項審計。

表面上看，由于東駿集團是鴻豐投資第一大股東，而鴻豐投資又是鴻豐鉀肥第一大股東，因此東駿集團應(yīng)該是鴻豐鉀肥的控制人，但實際則不然。

2011年闖關(guān)IPO被否的成都東駿激光股份有限公司（下稱東駿激光）即是東駿集團的子公司。

根據(jù)東駿激光招股說明書披露，1993年，何劍雄、毛冬、葉向明創(chuàng)立了東莞市莞城東駿發(fā)展有限公司（東駿集團前身），曾滔勇最后加入東駿集團。

但上述4人并不是鴻豐鉀肥的實際控制人。

“據(jù)我們當(dāng)時的調(diào)研結(jié)果，鴻豐鉀肥的背后實際控制人是北京宏漢的董事長周峰。”上述基金經(jīng)理告訴記者，北京宏漢在鉀肥項目上已經(jīng)涉足多年，在四川也已經(jīng)與多個地方政府有過接觸。

據(jù)當(dāng)?shù)貦?quán)威媒體報道，“2009年6月30日上午，達(dá)州市政府與北京宏漢簽訂了鉀礦開發(fā)項目框架協(xié)議，北京宏漢擬投資30億元在我市建設(shè)鉀肥及深加工項目。簽約儀式后，市委書記、市人大常委會主任李向志會見了北京宏漢董事長周鋒一行。”

建元科技的股東分別是胡永宏、王晨、楊建元和夏新宇，據(jù)另一媒體報道，“胡永宏是北京宏漢的總經(jīng)理，而王晨、盧全生、楊建元都是周峰的人，周玲英只是代周峰持股，因此周峰實際控制的股權(quán)數(shù)量遠(yuǎn)大于東駿集團。”

北京工商局?jǐn)?shù)據(jù)顯示，鴻豐投資的注冊地為北京市東城區(qū)朝陽門北大街1號新保利大廈17層17A1單元，而北京宏漢的注冊地為北京市東城區(qū)朝陽門北大街1號新保利大廈17層17B1單元。

可見，原本屬于中石油系統(tǒng)的探礦權(quán)資源，在經(jīng)過四川華油的蹊蹺投資之后變成了自然人的財富。對于龐大的中石油“帝國”而言，這區(qū)區(qū)的探礦權(quán)或許不值得一提，但是對于國有資產(chǎn)而言，卻已經(jīng)遭遇流失的境地。

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