上海家化“后葛文耀時代”危局

2013年09月26日 09:14
來源：時代周報作者：柯智華

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管理層與資方平安信托內斗再上演葛文耀退休迷云重重

本報記者柯智華發自上海

世事難料。有著“教父”之稱的葛文耀，最終還是離開了自己掌舵近30年的上海家化。

9月17日，上海家化（600315）收盤后的一紙公告讓市場驚愕—公司董事長葛文耀提出退休申請。而按上海家化的2012年年報，葛文耀在上海家化的董事長任期終止日期為2015年12月18日。

無一例外，外界均將葛文耀的退休視為和大股東平安矛盾無法調解的結果。4個月前，葛文耀和大股東的矛盾全面爆發，最終在上海國資介入后暫且“息事寧人”。

令人唏噓感嘆的是，平安正是葛文耀成功引進上海家化的投資者。此前，葛文耀已經執掌上海家化28年，將上海家化從1985年400萬元的總資產，一躍變為2012年營業額達45億元的中國日化第一企業。

“當初是他找來平安，他和平安之間有什么約定，后來又有啥問題，外人不知道。”一接近上海國資的人說，現在看來他和平安的矛盾還是無法解決。

上述人士接著說，當時業內認為葛文耀找來中國平安，就是想借助平安來實現MBO（即管理層收購），而上海國資擔心因此引起爭議，“不希望開這個口子的。所以5月份葛文耀和平安矛盾首次爆發后，上海國資的調停只能起一個緩解作用。”

實際上，早前已有端倪顯露。9月14日，葛文耀在微博中借助張曙光的案件感嘆說：“我一輩子只做了一件事，我相信家化的品牌和家化會永存，哪怕我離開了。”

無論離開的原因具體如何，葛文耀的謝幕意味著這家由其一手創立起來的中國第一日化企業，從此將走入“后葛文耀時代”。多位基金經理對此表示嘆息：“管理層和資本的角力是常見的現象，但對雙方都很可惜，日化競爭激烈，不是誰都能做好的，并且葛一手帶起的管理層和平安如何溝通仍待觀察。”

截至記者發稿，事件相關方均對此事緘默，平安和家化均表示一切以公告為準。

向來脾氣火爆的葛文耀也一反常態，選擇沉默。9月23日晚間，他回復時代周報記者信息稱：“很抱歉，目前我不方便見你。”9月24日，時代周報記者聯系到上海家化獨立董事、復旦大學教授蘇勇婉，其亦婉拒了時代周報記者的采訪。

葛文耀退休前夕高管頻繁減持套現

“你們等著看吧。”在8月6日召開的上海家化新品牌發布會上，當被問及與平安的關系時，葛文耀笑著回應說。

同時，他還向現場記者確認，已經出任前平安信托公司直接投資部副總經理陳剛設立的“民族時尚產業投資基金”首席顧問一職，但主要精力還在上海家化。而陳正是平安信托競購上海家化的操盤手。

一位參加上海家化5月中旬股東大會的基金經理告訴時代周報記者，股東大會上葛文耀為沒有處理好與平安的關系道歉，并表示自己知道進退，會平息事態，修復與大股東平安的關系。“他還說再有兩三年上海家化將能夠穩健運營，當然要看大股東給不給他時間。”　

“實際上平安對這個事情一直沒有公開和解的表態，我覺得這是一個很不確定的因素，因此將上海家化全部清倉了，但是沒想到這么快。”該基金經理說。

目前尚無信息顯示，近一個多月來，葛文耀和平安之間究竟發生了什么。不過9月份以來，上海家化董監高共計出現了5次減持，這也是5月份以來上海家化董監高減持次數最多的一個月。此前的4個月出現減持次數分別為2次、2次、2次和0次。

具體而言，上海家化副總經理方驊9月2日以54.35元均價減持6萬股，套現326.1萬元；財務總監兼總會計丁逸菁分別在9月2日和3日共計減持3萬股，累積套現164.31萬元；董事兼董事會秘書馮珺在9月3日減持1.4萬股，套現76.65萬元；職工監事劉鐙中9月5日減持9600股，套現53.34萬元。

葛文耀則并不在減持的名單中。此前的5月7日，葛文耀在同平安矛盾公開爆發之前以73.87元每股減持4萬股，套現295.48萬，引起市場利空前套現的質疑。

另一方面，在5月公開用微博反擊平安后，這一次葛文耀欲說還休。9月15日，葛文耀借孝莊對康熙的教導感嘆“內心強大的人是永遠打不敗的”；9月21日他則借家族遠親聯系不上感嘆沒“證據”；同日他又借美聯儲縮減QE感嘆“狼來了嚷嚷了幾個月，但靴子總要落地”；9月23日他又借散步遇惡犬表示“這條道路狗太多，你怕，以后我們換條道散步”。

時代周報記者統計的數據顯示，自去年11月中旬葛文耀首次在微博上炮轟平安后，家化董監高累積發生了29次減持，相當于此前5年發生次數的總和。

其中，葛文耀自11月19日以來的套現總額為1455.8萬元，而包括葛文耀在內的上海家化董監高自去年11月中旬矛盾首次公開來的套現總額則為4827.68萬元。截至目前，葛文耀大概還持有103.5萬股，市值約5000萬元。

平安謹慎處理張純代任董事長　

葛文耀退休后，上海家化的董事已經從8位變為7位，董事長職務則由2009年開始擔任上海家化獨董的張純代任。資料顯示，現年49歲的張純曾任上海財經大學助教、講師、副教授、碩士研究生導師；現任上海財經大學會計學院教授、博士研究生導師、上海財務學會理事、上海成本研究會理事。

其余6位董事則分別是來自平安的童愷（男，41歲）、吳英華（女，56歲，董事）、馮珺（女，45歲，董秘）、王茁（男，44歲，總經理）、周勤業（男，60歲，獨董）、蘇勇（男，57歲，獨董）。

“張擔任代理董事長確實讓市場意外，但這體現了平安在處理這件事上的小心翼翼。”一位重倉持有的基金經理指出。

該基金經理繼續表示，上市公司如果由董事會成員擔任董事長，則不需要另召開股東大會進行審議。“5月份的股東大會上，機構公開表示支持葛總干下去，平安不是沒有看到。所以即使平安已經從外界找好葛文耀的接班人，目前也不適合召開股東大會，從而避免和中小股東的直接對抗。”

實際上，在葛文耀請辭后，關于上海家化的董事長候選人一度成為敏感詞。

9月18日，即公告葛文耀請辭的首個交易日，上海家化開盤即封在跌停板。當天下午，上海家化發布聲明對葛文耀的請辭作出官方說明，并表示“公司董事會將按照上市公司治理規范的要求，盡快選聘能領導公司董事會和未來發展的董事長”。

但隨后該則聲明就被修改，“盡快選聘新的董事長”等相關措辭被刪除。9月17日晚間，相關媒體披露，平安方面已經尋來強生醫療前中國區總裁謝文堅來接任。

平安信托的這份小心翼翼迂回策略還體現在上海家化的兩份公告中。

9月17日收盤后，上海家化發布一則簡短公告稱：2013年9月17日，公司董事長葛文耀提出申請：“本人因年齡和健康原因申請退休，請董事會批準。”除此之外，無論是葛文耀還是上海家化均無任何解釋。

而在9月22日晚間上海家化公布獨董張純代任董事長的公告中表示：在9月17日上海家化董事長葛文耀提出退休申請的當天，該公司董事會就在位于上海市天潼路133號的家化金融大廈召開會議，審議并一致通過接受葛文耀的退休申請。該董事會會議還決定推舉獨立董事張純為代理董事長。

上述公告稱，該董事會會議應到董事8人，實到董事7人。據了解，葛文耀本人并未出席該會議。

從兩則公告可以看出，葛文耀的請辭、獲批、以及代理董事長的產生均在9月17日，效率可謂神速。不過，上海家化則分批次將消息公布。“一方面可以試探市場對此的反應，但是平安也不希望股價繼續下跌。”一投行人士分析說。

離開前早有伏筆謝文堅被傳接任

一位熟悉葛文耀的人士表示，葛文耀是一個有魅力但并不低調的人，這次選擇低調離職，具體原因至今仍是個謎。“5月份葛文耀反擊那么激烈，這次真走了，卻悄無聲息，他和平安之間究竟發生了什么也許只有他們自己清楚，目前外界看到的是雙方的妥協。”

不過，在上海家化工作28年后，葛文耀離開的伏筆早已經埋下。

在目前市場盛傳的家化接班人名單中，謝文堅最為接近。有媒體援引接近謝文堅的人的消息稱，平安已經屬意謝文堅。

資料顯示，來自強生的謝文堅資歷頗深，帶領強生醫療在中國發展中業績顯赫。2001年，謝文堅加入強生公司，擔任血糖儀中國地區銷售總監，憑借出色的業績和對醫療行業的深刻理解，2006年9月，謝文堅被任命為強生醫療中國區總裁，是強生第一位本土化的董事長。謝文堅早年畢業于復旦大學，獲得化學碩士學位，后在波士頓大學取得生化碩士學位，并在紐約州立大學獲得工商管理碩士學位。

上海家化董事長候選名單中另一位則是現任總經理王茁，其在上海家化服役多年，是葛文耀一直培養的接班人。而業內更多預判，相對于王，謝文堅更有可能。

對于謝文堅，一個被忽略的信息是其已經于今年4月份從強生醫療中國區總裁位置上離職。而在隨后的5月11日，持股100%上海家化集團有限公司(下稱“家化集團” )的平安信托，通過臨時董事會免去葛文耀上海家化集團董事長和總經理職務，由家化集團董事、平安信托副總經理張禮慶出任家化集團董事長。

此后矛盾一觸即發。葛文耀指責平安違背承諾、變賣家化集團資產；而平安則發布聲明稱：“今年3月以來陸續接到上海家化內部員工舉報，反映集團管理層在經營管理中存在設立‘賬外賬、小金庫’、個別高管涉嫌私分小金庫資金、侵占公司和退休職工利益等重大違法違紀問題，涉案金額巨大。”

在被免去集團董事長和總經理職務后，葛文耀或將被罷免上市公司董事長職位的預期也不斷上升。但最終，上海國資出面后雙方暫時休戰，股東大會后葛文耀依舊擔任董事長。

就在大家認為矛盾或將就此暫時停歇時。5月下旬，有自稱是家化員工的匿名者爆料稱，上海家化高管利用其代工廠吳江市黎里滬江日用化學品廠謀取利益，資產管理部王某賬戶3個月資金進出數百萬元。上海家化再次發出公告澄清。

“數月過去，平安并未對上海家化相關方的違規傳言有進一步結論。”平安信托方面回復時代周報記者稱。

內斗之后誰是贏家？

葛文耀和平安內斗落下帷幕，誰才是贏家？

“表面上平安贏了，但是平安如果接下來的問題處理不好，帶來人事蝴蝶效應，那么最終受損的還是平安。”前述基金經理說，平安肯定也想把企業做好，在目前競爭愈加激烈的市場情況下，不是每個人都能將家化做好的。

早在1985年，葛文耀便已受命出任上海家用化學品廠廠長，該廠即上海家化前身。上海家化9月18日的說明中稱，作為中國日化行業的領軍人物，28年來，葛文耀先生帶領上海家化實現從普通消費品制造業向時尚產業的成功升級，使之成為中國民族品牌的典范。

不過，國企中的葛文耀時刻想要擺脫體制之困。此前在多次的公開采訪中，葛文耀均袒露他發展時尚產業的藍圖，但卻受制于體制無法成行。

2008年8月，上海市出臺的《關于進一步推進上海國資國企改革發展的若干意見》更是明確提出，要推動一般競爭性領域國資的調整退出。與此同時，為了推動改制，葛文耀多次向上海市委市政府及主管部門陳述意見，申請改制。一位接近國資委的人士表示，葛的態度成為決策層首選家化集團退出的重要動因。

“無論是家化集團改制的方案還是最終平安信托的最終勝出，葛文耀均深度參與其中，他的意見起了主要的作用。”一位了解上海家化改制過程的人士說，市場認為平安獲勝的重要原因之一，即在于平安在標書中承諾：為家化提供全方位的金融支持，并針對家化集團日化產業鏈延伸、化妝品專賣店、直銷品牌、SPA漢方店、精品酒店、旅游項目開發、高端表業等時尚產業拓展承諾追加人民幣70億元投資。

這契合了葛文耀的時尚產業夢。最終平安以51.9億元擊敗海航、復星，100%持股家化集團從而成為上海家化第一大股東。

值得一提的是，在改制期間葛文耀接受《上海國資》采訪時對MBO付諸一笑：“MBO不可能，5年后，家化的價格肯定更高，管理更買不起。”

一語成讖。葛文耀沒有等到5年，便已離開，而暫時的贏者平安則還沒有走到勝利的終點。平安和葛文耀的矛盾是謎，上海家化改制相關方最終的輸贏結局也是謎。

[記者手記]悲情葛文耀

本報記者柯智華上海

資本和管理層之間的內斗，我首先想到的是喬布斯被趕出蘋果最終又被請回來的故事：身為股東的喬布斯請來了百事可樂總裁的斯考利任蘋果總裁，后來兩人對蘋果發展出現分歧，董事會成員卻站在斯考利一邊，趕走了喬布斯。

只不過，喬布斯的結局有點溫馨——遭遇業績下滑后，董事會請回喬布斯。蘋果從此在偉大企業的道路上狂奔，引領世界潮流。

我腦海中出現的第二幅畫面，則是一本名為《門口的野蠻人》的暢銷書。它講述了華爾街歷史上最著名的公司爭奪戰，展現了企業管理者如何掌握公司控制權。相比較于喬布斯的故事，非但沒有那么溫馨，更多的是冷酷和悲情。

有點好奇，如果上海家化的故事發生在美國，會是哪個版本？只占1個董事位置的平安最終是否能贏？其他董事又將如何選擇？

一位基金經理告訴時代周報記者說：“葛文耀懂法律，可惜在改制時股權的安排上最終馬失前蹄。”他很為葛文耀可惜，也為上海家化可惜，在他看來如果葛文耀MBO，保持對上海家化的控制，或將帶來家化的更上一層樓，對抗國際日化巨頭。

而在交流中，對于葛文耀的悄無聲息的離職，更多的猜測是平安抓住了葛的把柄，但這無法證實。

“我相信在幾十年的工作中每個人都會有瑕疵。有些人通過將企業搞爛從而低價實現MBO。”另一位曾經重倉上海家化的基金經理說，但是葛文耀顯然沒有那么做，體現了他的品格和上海人的謹慎。