阿式合伙人博弈港交所IPO 傳合伙人制度已被否

2013年09月27日 07:35
來源：南方都市報作者：謝睿覃馨瑤

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猶如箭在弦上，卻遲而未發。阿里巴巴赴港上市一夕間成為香港中環的敏感詞。有外媒報道稱，港交所與阿里巴巴的雙方談判已經失敗，阿里巴巴以合伙人制度上市的計劃被否決。就在消息傳出的同時，港交所總裁李小加發表了名為《投資者保障雜談》的博文，全文雖未提及阿里巴巴，卻以9個角色討論了針對“同股不同權”的各方觀點，認為應該透露咨詢，才能找到“答案”。

阿里巴巴方面在接受南都記者采訪時表示，沒有更多的消息披露。而港交所回應南都稱，該所一向不對個別公司的上市事宜發表評論。

合伙人制度被否

香港證券交易所行政總裁李小加發表了名為《投資者保障雜談》的博文，雖未提及阿里巴巴，但此文被外界解讀為香港各方為多層股權制度開綠燈的激烈討論，李小加文中稱要“作出最適合香港、最有利于香港的決定”。

所謂的合伙人制度，是指阿里巴巴自三年前開始推行的一項制度。目前，阿里巴巴有28名合伙人，包括董事局主席馬云、董事局副主席蔡崇信及首席執行官陸兆禧等。針對上市一事，外界認為，該合伙人制度將體現為包括馬云在內的合伙人在上市后能提名半數以上的董事，以保證對公司的控制權，雖然合伙人提名的董事需要經過股東大會的批準。

市場有消息稱港交所在昨日舉行例會，討論阿里巴巴集團申請在港上市的問題。李小加在博文中回應指，公眾利益永遠放在第一位。市場觀點認為該網志對問題分析較為全面，也反映了港交所的謹慎態度。

阿里巴巴的合伙人制度被市場認為，賦予了合伙人過多權力，合伙人的建議很少會被股東否決。申銀證券港股分析師向南都記者表示，關鍵點在其指出美國的法律制度監督更為充分，可以保護小股東利益，而香港的監管相比不夠美國完善。

本月初，馬云在內部郵件里表示“我們不在乎在哪里上市”，而隨后亦有消息稱，納斯達克盛邀阿里巴巴集團赴美股上市。有分析人士認為，這或許只是馬云進一步對港交所的施壓。上述分析師認為，阿里巴巴當時把支付寶從阿里巴巴集團轉移出來，在美國引發的質疑很大。若赴美國上市，支付寶的問題將成為美國投資人的主要顧慮。而這也是阿里巴巴上市首選香港的原因。上述分析師認為，若剔除支付寶事件的影響，兩地估值差距不應該特別大。從目前市場的情況來看，大部分投行估值在700億美元到1000億美元區間，變數還比較大。“由于阿里巴巴盈利情況不錯，估值可能接近1000億美元。”

同股不同權的挑戰

事實上，雙方爭議的核心焦點在于“同股不同權”。公開的資料顯示，在雅虎于2012年5月與阿里巴巴簽署股權回購協議后，第一輪股權回購已經在2012年底完成。經過此次調整，雅虎目前的股權約為20%，軟銀則持有31.9%的股份，馬云及管理層以及參與回購的中投公司、中信資本、博裕資本及國開金融共持有45.1%的股份。。

雖然在股份比例上并未占據絕對優勢，但據接近阿里巴巴的人士向南都記者透露，目前在阿里巴巴董事會中，采用的是2：2架構，即以馬云為代表的阿里巴巴管理層擁有兩個席位，而軟銀和阿里巴巴各擁有一個席位。

一旦上市，這種結構將會受到挑戰，這也意味著以馬云為代表的阿里管理層可能會失去控制權。“在香港，上市規則并不允許這種同股不同權的上市模式。過去幾年，怡和集團、百度和英國曼聯足球俱樂部的類似情況都遭到過否定。”上述人士表示。

根據上述人士的觀點，阿里巴巴整體上市也面臨著另外一條“死線”，因此在上市地的選擇上不能耽擱太久。根據回購條款，馬云有權在IP O時以IP O價格回購雅虎剩余股份的50 %(約10%阿里巴巴集團股份)。但回購的前提是滿足相關的幾個條件，包括集團需在20 15年12月前進行IP O，IP O須至少籌集現金(扣除各類費用前)30億美元，每股發行價格須超過回購價格的1 .1倍，IPO其中一個全球協調人為雅虎指定，以及IP O地點須在香港或美國，或在特定條件下在中國內地等。