上海政府參事王新奎：自貿區金改絕非無邊界自由化

2013年10月15日 06:31
來源：上海證券報

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□ 王新奎

■ 關境內的公平環境、投資準入國民待遇、負面清單、投資便利化等問題，是我們過去沒有碰到過的新問題。許多同志都是用老經驗來解釋新問題，想從老經驗當中得到改革的紅利，這條路是走不通的。

■ 金融制度的突破口，實際上就是投資準入管理中的外匯轉移問題，這是上海自貿區金融管理體制創新的第一步目標。在具體操作上，將遵循三個原則：第一，試驗區內到境外的貨幣流動的自由度應該大于試驗區到境內區外流動的自由度。試驗區到境內區外的資金流動性質是“滲透”，而且這個滲透管道是受控制的，不是放開的。第二，人民幣流動的自由度要大于非人民幣流動的自由度。第三，以風險可控為前提。

■ 現在金融制度創新實行起來非常困難。這是因為我們面臨一個悖論：比如說美元的貸款利率遠遠低于人民幣利率，而且人民幣還在升值，因而總體趨勢而言是美元流往中國。但是現在自貿區的金融改革的主要方向是，要讓人民幣流出去。

以開放促改革促發展

在這次上海自貿區總體方案的設計和總體戰略構想中，“開放促改革、促發展”的要求表現在哪幾個方面？

首先是功能定位。嚴格地說，現在上海自貿試驗區并不是一個傳統意義上的自由貿易區。傳統上的自由貿易區往往以制造業和貨物貿易為對象，其重點是海關監管，然后給予特殊政策和優惠政策，同時為了某種戰略目的，給予一系列的政策優惠，特別是稅后政策的優惠。現在世界上眾多的傳統自由貿易區，也就是我們稱之為的“FTZ”，基本上都是這樣。上海自由貿易試驗區并不是傳統意義上的“FTA”，也不是傳統意義上的“FTZ”，它是一個全新的東西。

第一，它是以服務業開放為主，是在一個特殊區域里探索服務業對外開放的試驗，這是全球其他地方所沒有的。

第二，它不是特殊政策。現在看起來這個政策是特殊的，在一個區域里面執行的，但是它有一個條件，也就是將來要可復制、可推廣的，這是最關鍵的。所以，很多人問是否有15%所得稅的政策？我說，大概沒有，因為它不可復制；問有沒有免稅店？我說大概也沒有，因為也不可復制，那是不可能的。

第三，優惠政策有沒有？基本沒有。它要求是一個國際化、法制化的營商環境，也就是說這個政策的紅利，要么大家都能得到，要么大家都得不到，不會一部分人得，一部分人不得。

其次，是改革重點。這次改革不是在關境上面的，而是在關境以內的，是對體制制度進行改革。現在強調的是關境內的公平環境，以前強調貨物的國民待遇，現在講的是投資準入國民待遇條件。過去強調貿易便利化、貨物流動的便利化，現在強調投資的便利化。

從改革的重點來講，關境內的公平環境、投資準入國民待遇、負面清單、投資便利化等問題，是我們過去沒有碰到過的新問題。許多同志都是用老經驗來解釋新問題，想從老經驗當中來得到改革的紅利，這條路是走不通的。

改革的難點和突破口

在整體方案的設計以及在最近一個時期的操作過程當中，我認為，有以下幾個難點和突破口：

首先是高標準的投資準入管理。我們和商務部一起對美國2012年的投資新型范本，以及最近若干年以來的300多個國際仲裁的案例進行分析，可以發現由發達國家所主導的高標準投資準入管理體系主要包括：投資公平競爭環境，重點是環境規則、勞工規則和競爭中立，投資準入的國民待遇；準入以后的權益保護，還包括外匯轉移、透明度、履行要求的禁止、商業秘密保護，和個人對政府的爭端解決，這種司法救助是國際司法救助，而不是國內司法救助。這些高標準的投資準入原則是無法進行回避的。

這次試驗我們的突破口在什么地方？在高標準的投資準入管理體系問題上，我們首先選擇了投資準入環節各階段的國民待遇與負面清單的管理模式作為突破口。

許多人看了現在公布的負面清單覺得不過癮，認為這個清單質量不高，我們也承認質量不高。所以，我們加了一個“2013版”定語，那意味著還有“2014版”、“2015版”。

這是因為，我們現在遇到幾個難題。首先，國內一般投資準入管理體制差別待遇的“意大利碗面”現狀。由于長期以行政審批來管理經濟、以行政審批來管理準入，所以各種法律法規、措施、文件汗牛充棟。

在國內投資中，不同所有制準入待遇是有差別的，盡管沒有法律的明文規定。還有一個很大的差異，就是項目的差異。不同的項目，投資準入的要求是不一樣的。比如鐵路項目、核電項目、港口項目，外資和民企都進不去，或者說進去是有條件的。我們要把這個問題理清楚和解決需要很長時間，有的還要與中央改革的進度相結合，才能確定哪些方面真正是可以先行先試。

其次，負面清單本身也不能設計得面面俱到。在試驗階段，一個負面清單的質量高低，首先是看它長短，如果太長，那就變成正面清單了。

再次就是外商認定標準。到現在為止，我們是按照英美法系，按照注冊地來認定外商的。現在全球的趨勢，英美法在向大陸法系靠攏，越來越多地采取住所地認定標準，這個問題我們現在還沒有考慮，但是不考慮也不行。什么叫外商都沒有科學的定義，接下來的監管怎么辦？

在這樣的難點問題上，我們解決思路是什么呢？先解決整個階段的國民待遇問題。整個階段包括：企業的設立、企業的擴大和企業的獲得。就是設立一個企業，兼并一個企業，設立以后要求增資擴股，這三個階段叫準入階段。

第二，負面清單的設計需要有法律依據，不能憑空搞，如果試驗和全國現行做法完全矛盾那肯定不行。

具體操作從什么地方入手？先從投資便利化著手。《總體方案》說“政府投資準入管理由注重事先審批轉為注重事中、事后監管。”其實這并不是準入問題，是個投資便利化的問題。

自貿區金融制度創新將遵循三項原則

金融問題在自貿區的試驗政策當中分兩部分：一個叫做金融制度創新，另一個是金融服務的擴大開放，這是兩個不同的問題。

金融制度的創新和金融服務的擴大開放，都要符合兩個基本前提條件。第一，要符合國家戰略規定的試驗區的功能，不是離開試驗區本身的定位和國家的戰略定位，來搞金融制度創新。第二，自貿區的總體方案寫得很清楚，要和上海國際金融中心建設聯動。因為上海國際金融中心建設也是國家戰略，這是要聯動的。

金融制度創新和金融服務的擴大開放絕對不是一個沒有邊界的、沒有目標的金融自由化。在具體操作問題上，由于具體方案至今尚未公布，我只能談一些原則的問題。

金融制度上面的突破口，實際上就是投資準入管理當中的外匯轉移問題。外匯轉移首先要求自由、無延遲，第二要求自由使用貨幣，第三要求市場匯率。這幾條原則是全球高標準的準入投資規則都承認的，人家的錢進來，賺的錢匯出去，都要求這三條。

外匯轉移問題，是上海自由貿易試驗區金融管理體制創新的第一步目標，也是要實現高標準的投資準入規則的最重要權益保護內容。在具體操作上，有如下幾個原則：

第一，在總體方案設計中，試驗區內到境外的資金或者說貨幣流動的自由度應該是大于試驗區到境內區外流動的自由度。也就是我們講的“一線完全放開”，一線區內和一線之間的自由度肯定要大于區內到二線內的自由度。

但現在的問題在于，絕大部分的金融企業都在期待著反向操作，或者說期望至少在試驗區到境內區外要放開，其實這是不可能的。試驗區到境內區外的資金流動性質是“滲透”，而且這個滲透管道是受控制的，不是放開的。

第二，人民幣流動的自由度要大于非人民幣流動的自由度。即便是區內到境外流動，人民幣流進、流出的自由度肯定要高于美元、歐元等外幣的流動自由度。

第三，以風險可控為前提。風險可控為前提的基本思路是什么？我認為是應該緊緊圍繞實體經濟來安排金融創新，不能離開實體經濟太遠。還有就是實行賬戶隔離和適度實體隔離、必要時采取臨時性的管制措施，按照金融審慎原則逐步推進。

現在的問題在于，金融制度創新實行起來非常困難。這是因為現在我們面臨一個悖論：比如說美元的貸款利率遠遠低于人民幣利率，而且人民幣還在升值，因而總體趨勢而言是美元要往中國流過來。但是現在自貿區的金融改革的方向是，當然會允許美元流進來，不過我們主要的目標是要人民幣流出去。讓人民幣從一個利率高的地區流到一個利率低的地區，那就需要企業有足夠多的聰明才智了，從另外一個角度來說，這也就給金融創新提供了非常重要的機遇。

（作者系上海市人民政府參事室主任，參與中國（上海）自由貿易試驗區總體方案設計。本文根據作者10月13日在“中國金融·復旦之聲”復旦大學自貿論壇上主旨演講整理而成。）