重組掮客坐視龔永福陷困湘暉資產謀控萬福生科

2013年10月18日 04:03
來源：21世紀經濟報道作者：夏曉柏彭立國

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繼涌金系、華天系、成功系、鴻儀系、新華聯系之后，又一個資本湘軍隱形大鱷逐漸浮出水面。

本報記者獲得的最新消息是，目前，湘暉資產已向萬福生科（300268.SZ）派駐工作人員進行盡職調查，著手進行生產整頓和資產清理。

不過，與上述資本湘軍都曾演繹過資本神話故事不同，神秘面紗籠罩的湘暉資產，至今尚欠缺一份足以比肩“前輩”們的榮耀資歷：其慣用的“湘暉出錢+合作方出資產”的借殼重組模式，已因毀約和索求過多而在ST東碳（600691.SH，現為陽煤化工）和ST嘉瑞（000156.SZ，現為華數傳媒）兩嘗敗績。

本報記者調查到，湘暉資產實際控制人為與特華系李光榮關系密切的湖南桃江籍商人盧德之，這位號稱“世界生產力科學院院士”的倫理學博士喜著書立說，其著作《資本精神》靜躺于湖南五星級酒店華天大酒店26樓的雪茄會所，湘籍商人慣有的低調奢華顯露無遺。

盯上萬福生科，或為湘暉資產謀求“翻身”之戰。本報記者獨家調查到，萬福生科造假事發之時，湘暉資產即有意介入，但為降低成本，湘暉資產數度坐看萬福生科繼續苦海沉淪，直至公司董事長龔永福身陷囹圄，欲出讓控股權時，方伸出援手。

“借款只是第一步，湘暉的目的是借殼萬福上市，不過這次可能改變其慣用模式，直接將旗下湘暉置業注入?！睋とf福生科重組內幕的湖南某國資行業知情人士透露。不過，他話鋒一轉，“創業板退市新規不支持借殼上市，湘暉可能‘竹籃打水一場空’?！?/p>

重組ST嘉瑞：時機遷延涉房致敗

湘暉資產資源與人脈廣闊，主要從事實業與股權投資，其最初亮相資本市場，或許是2007年介入ST嘉瑞重組。彼時，ST嘉瑞受鴻儀系所累，瀕臨退市邊緣，圍繞其救贖重生的資本大戲亦隨即展開。

一位曾深度參與嘉瑞重組的前鴻儀系人士透露，當時湘暉資產曾試圖運作紫薇地產借殼ST嘉瑞上市，具體方案是：湘暉資產收購ST嘉瑞的所有資產和負債，使后者成為凈殼公司，ST嘉瑞再通過定向增發收購紫薇地產股權，以達到紫薇地產上市的目的。不過，紫薇地產后來退出重組，這一方案沒有執行。

“紫薇地產實力偏弱，即使注入進來，也很難解決嘉瑞的困境和后續盈利問題，因此湖南方面不是很滿意?！痹撊耸吭斀猱敃r內情。

此后，湘暉資產拉來北京天潤置地作為合作方，欲再戰ST嘉瑞，重組模式與紫薇地產的方案如出一轍，也是先凈殼再定增注入資產。

為此，湘暉資產將要掏出6.54億元清理ST嘉瑞。獲得的對價是，湘暉資產將通過旗下順德天威、順德天成兩家子公司獲得ST嘉瑞8300萬股，占重組后公司總股本的7.01%。

按照彼時北京天潤置地給出的承諾，重組后的2009-2011年，ST嘉瑞凈利潤分別不低于4億元、5億元、6億元，對應的三年每股收益將分別達0.34元、0.42元和0.51元以上。

如ST嘉瑞能在2010年前恢復上市，按每股收益和地產平均市盈率計算，股價將達10元左右。湘暉資產持股市值將達約8.7億元，相對于6.54億元的前期投入，三年收益率僅30%，湘暉資產所圖顯然不止于此。

“天潤置地只是一個工具，湘暉私下提出，嘉瑞保殼后，后續重組要由其主導，說簡單點就是它要做第一大股東，但當時它并沒有拿得出手的資產。”前述鴻儀系人士直言，湘暉資產付出太少而索求過多。

為此，重組各方僵持不下，重組時機被一再遷延。拖延到2010年，地產調控來臨，國務院發文明確要求暫停批準存在土地閑置及炒地行為的房地產開發企業重大資產重組，ST嘉瑞二度重組就此夭折。

2011年5月，退市大限來臨的ST嘉瑞轉投浙江華數傳媒，經歷一年多等待后，華數傳媒2012年10月借殼上市，ST嘉瑞變身華數傳媒。湘暉資產子公司湖南千禧龍投資則因承接ST嘉瑞的資產負債，獲得部分重組后華數傳媒的股權。

覬覦ST東碳：湘暉毀約遭原大股東“杯葛”

幾乎是在敗走ST嘉瑞重組的同時，湘暉資產又介入ST東碳重組，其仍采取捆綁紫薇地產的慣常模式，紫薇地產“名為主實為配”的角色并未改變。

ST東碳自1999年與香鳳企業重組后，因國有職工身份未解決、遲遲缺乏資產注入而資金斷裂，不得不賣殼求生。經歷一次短暫的失敗重組后，2009年3月，ST東碳與紫薇地產、湘暉資產開始二次重組。

據知情人士透露，當時，ST東碳大股東香鳳企業、紫薇地產、湘暉資產達成三方協議，明確約定重組方式為“湘暉出錢、紫薇出資產”，且“湘暉資產并沒有在合作協議的任何條款中明確列出也要以其名下資產參與重組的字樣”。

達成協議后，香鳳企業將ST東碳控制權交予湘暉資產派來的重組方代表張敏學等人，坐等重組方準備完成后出臺具體方案。但重組具體方案令香鳳企業大吃一驚。

2009年10月，ST東碳出臺重組方案：擬將資產出售給自貢國資經營公司，同時擬以9.73元/股，向紫薇地產、湘暉資產、華鴻財信、瑞慶科技、正陽富時投資定向增發約1.49億股，購買賬面凈值11.33億元（未經審計）的資產。

按照增發方案，不但紫薇地產將以其合法擁有的新西部公司100%股權、龍騰地產100%股權等房地產資產認購8735.87萬股，湘暉資產及其一致行動人也將以其合計持有的湘暉置業100%股權認購6166.49萬股。

如增發完成，紫薇地產將獲得ST東碳發行后總股本的33.15%，湘暉資產及其一致行動人將獲得發行后總股本的23.4%，而香鳳企業的持股比例將被稀釋為12.42%，成為第三大股東。

由于方案違背“湘暉資產不以其名下資產參與重組”的秘密約定，事前香鳳企業并不知曉，被觸怒的原大股東開始阻擊湘暉資產。

“簽協議時湘暉有承諾，大意是不以自己旗下資產參與重組，現在卻要把湘暉置業注進來，而且把我們的股份攤得這么低，這不是耍人嗎？”香鳳企業相關人士曾如是申訴。

于是，香鳳企業動員媒體報道力阻紫薇地產和湘暉資產入主。不久，ST東碳因隱瞞托管事宜遭到證監部門立案調查。盡管在當地政府斡旋下重回談判桌，但雙方齟齬已生。

經歷20個月漫長等待，ST東碳因業績每況愈下滑至退市邊緣。香鳳企業終于痛下決心，與湘暉資產和紫薇地產徹底決裂，轉而委身陽煤集團。2012年，陽煤集團完成借殼，ST東碳變身陽煤化工重生。

援手萬福生科：救贖還是攫??？

兩度借殼折戟后，湘暉資產并無退意，又將手伸向孽海深陷的“創業板造假第一股”萬福生科。

本報記者獲悉，2013年8月底，湘暉資產與萬福生科實際控制人龔永福簽約，前者將向萬福生科提供2.8億元借款，為其股權轉讓與資產注入提供鋪墊。9月3日，龔永福之妻楊榮華還將所持300萬股萬福生科，質押給湘暉資產旗下湘暉農業，用于借款擔保。

“事實上，萬福生科2012年造假事發后不久，湘暉資產就接觸過萬福生科，但當時湘暉資產出價太低，龔永福頗有骨氣不愿就范，所以湘暉資產想繼續壓他一下?！鼻笆龊蠂Y人士如是透露。

上述人士表示，造假事發后，龔永福一度被巨額高利貸逼至絕路，曾放出消息欲讓出萬福生科控股權，“他當時想以每股6元左右出讓自己夫婦持有的5000萬股，獲得3億資金，其中2.5億元用于解除此前質押的股份，留下5000萬元打官司和還高利貸?！?/p>

如果這個方案成功，龔永福夫婦持有的萬福生科股權將降至3000萬股，退居股東次席。不過，隨著龔永福2013年8月底被刑拘，這一方案是否實施不得而知。

但龔永福與萬福生科跌至無路可走的絕境已不待言。在此背景下，湘暉資產與龔永福簽訂借款協議。

不過，湘暉資產借款并非僅是為收利息這么簡單。據前述知情人士透露，湘暉資產已與萬福生科等相關各方簽有秘密協議，由湘暉資產對萬福生科進行后續資產重組。

“湘暉資產會先債轉股，然后增發注入湘暉置業?！敝槿耸糠Q湘暉資產將會改變以前慣用的與第三方合作重組的方式，直接上陣。

資料顯示，截至2010年底，湘暉置業的核心經營性資產是子公司重慶江山多嬌房地產公司，后者擁有重慶南岸區黃桷埡鎮占地面積15.75萬平方米、可售面積7.4萬平方米的天池林海項目，資產作價約2.5億元，至于湘暉置業后續是否有新增資產不得而知。

不過，涉房業務的資產重組至今并未完全開閘，湘暉置業能否借殼萬福生科尚是未知之數。

更懸的是，《創業板退市新規》明確，不支持暫停上市的公司借殼上市。而萬福生科造假后財務回溯調整，2011年、2012年已經兩年連虧，10月15日，公司發布的業績預告顯示，2013年1-9月虧損3650萬-3850萬元，如第四季度不能扭虧，公司將被暫停上市，那么為借殼而來的湘暉資產可能“竹籃打水一場空”。

10月17日下午，本報記者多次聯系萬福生科和湘暉資產，求證重組相關情況，但兩家公司的多個電話均無人接聽。