重組掮客坐視龔永福陷困湘暉資產(chǎn)謀控萬福生科

2013年10月18日 04:03
來源：21世紀經(jīng)濟報道作者：夏曉柏彭立國

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繼涌金系、華天系、成功系、鴻儀系、新華聯(lián)系之后，又一個資本湘軍隱形大鱷逐漸浮出水面。

本報記者獲得的最新消息是，目前，湘暉資產(chǎn)已向萬福生科（300268.SZ）派駐工作人員進行盡職調(diào)查，著手進行生產(chǎn)整頓和資產(chǎn)清理。

不過，與上述資本湘軍都曾演繹過資本神話故事不同，神秘面紗籠罩的湘暉資產(chǎn)，至今尚欠缺一份足以比肩“前輩”們的榮耀資歷：其慣用的“湘暉出錢+合作方出資產(chǎn)”的借殼重組模式，已因毀約和索求過多而在ST東碳（600691.SH，現(xiàn)為陽煤化工）和ST嘉瑞（000156.SZ，現(xiàn)為華數(shù)傳媒）兩嘗敗績。

本報記者調(diào)查到，湘暉資產(chǎn)實際控制人為與特華系李光榮關(guān)系密切的湖南桃江籍商人盧德之，這位號稱“世界生產(chǎn)力科學(xué)院院士”的倫理學(xué)博士喜著書立說，其著作《資本精神》靜躺于湖南五星級酒店華天大酒店26樓的雪茄會所，湘籍商人慣有的低調(diào)奢華顯露無遺。

盯上萬福生科，或為湘暉資產(chǎn)謀求“翻身”之戰(zhàn)。本報記者獨家調(diào)查到，萬福生科造假事發(fā)之時，湘暉資產(chǎn)即有意介入，但為降低成本，湘暉資產(chǎn)數(shù)度坐看萬福生科繼續(xù)苦海沉淪，直至公司董事長龔永福身陷囹圄，欲出讓控股權(quán)時，方伸出援手。

“借款只是第一步，湘暉的目的是借殼萬福上市，不過這次可能改變其慣用模式，直接將旗下湘暉置業(yè)注入。”據(jù)知悉萬福生科重組內(nèi)幕的湖南某國資行業(yè)知情人士透露。不過，他話鋒一轉(zhuǎn)，“創(chuàng)業(yè)板退市新規(guī)不支持借殼上市，湘暉可能‘竹籃打水一場空’。”

重組ST嘉瑞：時機遷延涉房致敗

湘暉資產(chǎn)資源與人脈廣闊，主要從事實業(yè)與股權(quán)投資，其最初亮相資本市場，或許是2007年介入ST嘉瑞重組。彼時，ST嘉瑞受鴻儀系所累，瀕臨退市邊緣，圍繞其救贖重生的資本大戲亦隨即展開。

一位曾深度參與嘉瑞重組的前鴻儀系人士透露，當(dāng)時湘暉資產(chǎn)曾試圖運作紫薇地產(chǎn)借殼ST嘉瑞上市，具體方案是：湘暉資產(chǎn)收購ST嘉瑞的所有資產(chǎn)和負債，使后者成為凈殼公司，ST嘉瑞再通過定向增發(fā)收購紫薇地產(chǎn)股權(quán)，以達到紫薇地產(chǎn)上市的目的。不過，紫薇地產(chǎn)后來退出重組，這一方案沒有執(zhí)行。

“紫薇地產(chǎn)實力偏弱，即使注入進來，也很難解決嘉瑞的困境和后續(xù)盈利問題，因此湖南方面不是很滿意。”該人士詳解當(dāng)時內(nèi)情。

此后，湘暉資產(chǎn)拉來北京天潤置地作為合作方，欲再戰(zhàn)ST嘉瑞，重組模式與紫薇地產(chǎn)的方案如出一轍，也是先凈殼再定增注入資產(chǎn)。

為此，湘暉資產(chǎn)將要掏出6.54億元清理ST嘉瑞。獲得的對價是，湘暉資產(chǎn)將通過旗下順德天威、順德天成兩家子公司獲得ST嘉瑞8300萬股，占重組后公司總股本的7.01%。

按照彼時北京天潤置地給出的承諾，重組后的2009-2011年，ST嘉瑞凈利潤分別不低于4億元、5億元、6億元，對應(yīng)的三年每股收益將分別達0.34元、0.42元和0.51元以上。

如ST嘉瑞能在2010年前恢復(fù)上市，按每股收益和地產(chǎn)平均市盈率計算，股價將達10元左右。湘暉資產(chǎn)持股市值將達約8.7億元，相對于6.54億元的前期投入，三年收益率僅30%，湘暉資產(chǎn)所圖顯然不止于此。

“天潤置地只是一個工具，湘暉私下提出，嘉瑞保殼后，后續(xù)重組要由其主導(dǎo)，說簡單點就是它要做第一大股東，但當(dāng)時它并沒有拿得出手的資產(chǎn)。”前述鴻儀系人士直言，湘暉資產(chǎn)付出太少而索求過多。

為此，重組各方僵持不下，重組時機被一再遷延。拖延到2010年，地產(chǎn)調(diào)控來臨，國務(wù)院發(fā)文明確要求暫停批準存在土地閑置及炒地行為的房地產(chǎn)開發(fā)企業(yè)重大資產(chǎn)重組，ST嘉瑞二度重組就此夭折。

2011年5月，退市大限來臨的ST嘉瑞轉(zhuǎn)投浙江華數(shù)傳媒，經(jīng)歷一年多等待后，華數(shù)傳媒2012年10月借殼上市，ST嘉瑞變身華數(shù)傳媒。湘暉資產(chǎn)子公司湖南千禧龍投資則因承接ST嘉瑞的資產(chǎn)負債，獲得部分重組后華數(shù)傳媒的股權(quán)。

覬覦ST東碳：湘暉毀約遭原大股東“杯葛”

幾乎是在敗走ST嘉瑞重組的同時，湘暉資產(chǎn)又介入ST東碳重組，其仍采取捆綁紫薇地產(chǎn)的慣常模式，紫薇地產(chǎn)“名為主實為配”的角色并未改變。

ST東碳自1999年與香鳳企業(yè)重組后，因國有職工身份未解決、遲遲缺乏資產(chǎn)注入而資金斷裂，不得不賣殼求生。經(jīng)歷一次短暫的失敗重組后，2009年3月，ST東碳與紫薇地產(chǎn)、湘暉資產(chǎn)開始二次重組。

據(jù)知情人士透露，當(dāng)時，ST東碳大股東香鳳企業(yè)、紫薇地產(chǎn)、湘暉資產(chǎn)達成三方協(xié)議，明確約定重組方式為“湘暉出錢、紫薇出資產(chǎn)”，且“湘暉資產(chǎn)并沒有在合作協(xié)議的任何條款中明確列出也要以其名下資產(chǎn)參與重組的字樣”。

達成協(xié)議后，香鳳企業(yè)將ST東碳控制權(quán)交予湘暉資產(chǎn)派來的重組方代表張敏學(xué)等人，坐等重組方準備完成后出臺具體方案。但重組具體方案令香鳳企業(yè)大吃一驚。

2009年10月，ST東碳出臺重組方案：擬將資產(chǎn)出售給自貢國資經(jīng)營公司，同時擬以9.73元/股，向紫薇地產(chǎn)、湘暉資產(chǎn)、華鴻財信、瑞慶科技、正陽富時投資定向增發(fā)約1.49億股，購買賬面凈值11.33億元（未經(jīng)審計）的資產(chǎn)。

按照增發(fā)方案，不但紫薇地產(chǎn)將以其合法擁有的新西部公司100%股權(quán)、龍騰地產(chǎn)100%股權(quán)等房地產(chǎn)資產(chǎn)認購8735.87萬股，湘暉資產(chǎn)及其一致行動人也將以其合計持有的湘暉置業(yè)100%股權(quán)認購6166.49萬股。

如增發(fā)完成，紫薇地產(chǎn)將獲得ST東碳發(fā)行后總股本的33.15%，湘暉資產(chǎn)及其一致行動人將獲得發(fā)行后總股本的23.4%，而香鳳企業(yè)的持股比例將被稀釋為12.42%，成為第三大股東。

由于方案違背“湘暉資產(chǎn)不以其名下資產(chǎn)參與重組”的秘密約定，事前香鳳企業(yè)并不知曉，被觸怒的原大股東開始阻擊湘暉資產(chǎn)。

“簽協(xié)議時湘暉有承諾，大意是不以自己旗下資產(chǎn)參與重組，現(xiàn)在卻要把湘暉置業(yè)注進來，而且把我們的股份攤得這么低，這不是耍人嗎？”香鳳企業(yè)相關(guān)人士曾如是申訴。

于是，香鳳企業(yè)動員媒體報道力阻紫薇地產(chǎn)和湘暉資產(chǎn)入主。不久，ST東碳因隱瞞托管事宜遭到證監(jiān)部門立案調(diào)查。盡管在當(dāng)?shù)卣有轮鼗卣勁凶溃p方齟齬已生。

經(jīng)歷20個月漫長等待，ST東碳因業(yè)績每況愈下滑至退市邊緣。香鳳企業(yè)終于痛下決心，與湘暉資產(chǎn)和紫薇地產(chǎn)徹底決裂，轉(zhuǎn)而委身陽煤集團。2012年，陽煤集團完成借殼，ST東碳變身陽煤化工重生。

援手萬福生科：救贖還是攫取？

兩度借殼折戟后，湘暉資產(chǎn)并無退意，又將手伸向孽海深陷的“創(chuàng)業(yè)板造假第一股”萬福生科。

本報記者獲悉，2013年8月底，湘暉資產(chǎn)與萬福生科實際控制人龔永福簽約，前者將向萬福生科提供2.8億元借款，為其股權(quán)轉(zhuǎn)讓與資產(chǎn)注入提供鋪墊。9月3日，龔永福之妻楊榮華還將所持300萬股萬福生科，質(zhì)押給湘暉資產(chǎn)旗下湘暉農(nóng)業(yè)，用于借款擔(dān)保。

“事實上，萬福生科2012年造假事發(fā)后不久，湘暉資產(chǎn)就接觸過萬福生科，但當(dāng)時湘暉資產(chǎn)出價太低，龔永福頗有骨氣不愿就范，所以湘暉資產(chǎn)想繼續(xù)壓他一下。”前述湖南國資人士如是透露。

上述人士表示，造假事發(fā)后，龔永福一度被巨額高利貸逼至絕路，曾放出消息欲讓出萬福生科控股權(quán)，“他當(dāng)時想以每股6元左右出讓自己夫婦持有的5000萬股，獲得3億資金，其中2.5億元用于解除此前質(zhì)押的股份，留下5000萬元打官司和還高利貸。”

如果這個方案成功，龔永福夫婦持有的萬福生科股權(quán)將降至3000萬股，退居股東次席。不過，隨著龔永福2013年8月底被刑拘，這一方案是否實施不得而知。

但龔永福與萬福生科跌至無路可走的絕境已不待言。在此背景下，湘暉資產(chǎn)與龔永福簽訂借款協(xié)議。

不過，湘暉資產(chǎn)借款并非僅是為收利息這么簡單。據(jù)前述知情人士透露，湘暉資產(chǎn)已與萬福生科等相關(guān)各方簽有秘密協(xié)議，由湘暉資產(chǎn)對萬福生科進行后續(xù)資產(chǎn)重組。

“湘暉資產(chǎn)會先債轉(zhuǎn)股，然后增發(fā)注入湘暉置業(yè)。”知情人士稱湘暉資產(chǎn)將會改變以前慣用的與第三方合作重組的方式，直接上陣。

資料顯示，截至2010年底，湘暉置業(yè)的核心經(jīng)營性資產(chǎn)是子公司重慶江山多嬌房地產(chǎn)公司，后者擁有重慶南岸區(qū)黃桷埡鎮(zhèn)占地面積15.75萬平方米、可售面積7.4萬平方米的天池林海項目，資產(chǎn)作價約2.5億元，至于湘暉置業(yè)后續(xù)是否有新增資產(chǎn)不得而知。

不過，涉房業(yè)務(wù)的資產(chǎn)重組至今并未完全開閘，湘暉置業(yè)能否借殼萬福生科尚是未知之?dāng)?shù)。

更懸的是，《創(chuàng)業(yè)板退市新規(guī)》明確，不支持暫停上市的公司借殼上市。而萬福生科造假后財務(wù)回溯調(diào)整，2011年、2012年已經(jīng)兩年連虧，10月15日，公司發(fā)布的業(yè)績預(yù)告顯示，2013年1-9月虧損3650萬-3850萬元，如第四季度不能扭虧，公司將被暫停上市，那么為借殼而來的湘暉資產(chǎn)可能“竹籃打水一場空”。

10月17日下午，本報記者多次聯(lián)系萬福生科和湘暉資產(chǎn)，求證重組相關(guān)情況，但兩家公司的多個電話均無人接聽。