阿里合伙人制度突現“B計劃” 香港上市“難說再見”

2013年10月23日 02:22
來源：21世紀經濟報道 作者：江家岱

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阿里上市的“肥皂劇”仍未結束。上市地除了香港、紐約和“不靠譜”的上海外，最新緋聞上市地竟出現了倫敦。備受爭議的合伙人制度也出現了“B計劃”。種種跡象顯示，阿里對香港“難說再見”。

有接近香港交易所與阿里巴巴談判的消息人士透露，對于合伙人提名董事權在港受阻，阿里正研究“B計劃”，即公司上市后，確保行政總裁（CEO）從28名合伙人中遴選，但不再堅持由合伙人控制董事局過半數提名權。

熟知上市規則的專業人士表示，阿里若僅堅持CEO提名權，等于已作出極大妥協，與港交所之間已不存在根本利益沖突，雙方或重啟上市談判。

同日，香港《南華早報》引述消息說，阿里巴巴正考慮去倫敦上市，作為其150億美元集資計劃的一部分。報道更點名阿里高層曾與倫敦市長約翰遜（Boris Johnson）上周在港就IPO會談。

針對上市“B計劃”，阿里集團發言人表示不評論市場傳聞。至于倫敦作為上市地，他重申阿里仍未明確上市地點和時間表。有公司內部人士透露，倫敦不符合雅虎回購協議中的上市地要求，且從未聽聞有關談判。

阿里B計劃妥協？

消息透露，阿里管理層心中的B計劃，只需保持上市公司的CEO源自阿里合伙人，不再強求由合伙人掌握董事局過半數的提名權。換言之，合伙人CEO所做出的任何決定，仍需獲得董事會大多數通過，由此擺脫了“以小控大”的嫌疑。

新計劃與阿里聯合創始人、董事局執行副主席蔡崇信的表述不謀而合。蔡曾在9月26日的公開信中表示：“阿里巴巴從未采用雙重股權的方案。我們的合伙人制度充分保護了股東的重要權益，包括不受任何限制選舉獨立董事的權利、重大交易和關聯方交易的投票權等。”

香港《上市規則》沒有明文限制上市公司行政總裁的任命過程，也不存在CEO必須來自董事局成員的規定。定義指：行政總裁是“獲董事會直接授權負責發行人業務的人士”，公司有責任向公眾解釋提名委員會的職權。

一位提供國際上市咨詢的專業人士分析：“作為制定企業發展戰略的決策人，CEO由阿里認可的合伙人擔任，既滿足了馬云對企業文化的執著堅持，又不破壞董事會平等投票權的傳統管治模式；較易獲得港交所的認同。”

港交所前董事David Webb卻建議香港證監會站在“公眾利益”的角度，不允許阿里為CEO人選設置額外限制，因投資者“預期董事局有正常的法定權利運營公司，包括委任和罷免管理層”。

對此，港交所發言人不評論個案申請。記者從知情人士處了解到，隸屬交易所的上市委員會至今未收到阿里巴巴所提交的完整上市申請，是否批準合伙人制度取決于制度細節有否違反“一股一票”的同權原則。

前述專業人士認為，董事局仍有權罷免CEO，但新的CEO必須從阿里認可的合伙人中挑選，這是雙方談判的折中方案。在B計劃下，阿里只需保證董事局獨立運作，就很有可能獲得監管者放行。

欲走還留

前腳剛證實美國兩大交易所接受阿里合伙人制度，后腳就約見數十名香港傳媒記者赴杭州“見面”，阿里集團的公關方式著實讓人摸不著頭腦。

現任CEO陸兆禧日前表示“決定不選擇在香港上市”，但僅僅四天后，蔡崇信就“反口”說若港交所愿意接納阿里，不排除重返香港資本市場。

接近監管機構的人士稱，上市委員會不時與阿里等申請者保持溝通，所謂新計劃不應只看公司的部分建議，需全盤審視上市申請（A1表格）所羅列的細節，包括董事局構成、選舉董事的程序以及委任高管的附加條件。取得批準后，申請會轉至香港證監會再次審核，現階段難以判斷雙方有否抵觸。

至于去倫敦上市，阿里內部人士表示從未聽聞。

首先，阿里與雅虎去年訂立的回購協議中明確定義了合格IPO必須在香港、紐約，或在特定條件下在中國內地，若違反協議內容，雅虎有權向阿里以外的第三方出售剩余約20%的股權，這顯然是馬云所不能容忍的。其次，倫敦與香港的《公司法》雷同，同屬“同股同權”的典型，缺乏制度誘因。

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