阿里上市糾結在哪 控制權問題懸而未決

2013年10月25日 23:48
來源：華夏時報 作者：張曉斌

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“假作真時真亦假”，阿里巴巴與港交所暫時“分手”，反而讓巨頭上市緋聞愈演愈烈。繼阿里巴巴表示美國兩大證交所認可其“合伙人”制度后，10月22日，市場再有傳聞稱，倫敦證交所也將成為阿里巴巴上市選項之一。至此，阿里巴巴上市陷入連軸轉的傳聞中，全球主流的證交所都被點了個遍。

在“多角戀”煙霧之下，阿里巴巴到底情歸何處成為疑問。“A股上市的可能性幾乎為零，倫敦不過是小插曲，最后真實的選擇還是在中國香港和美國之間，阿里巴巴很糾結。”一名熟知IPO事宜的業內人士表示。

證實獲美國方面確認

在香港上市遇挫后，阿里巴巴在歐美市場卻又好消息不斷。10月20日，有國內媒體報道稱，美國紐交所和納斯達克兩大交易所已經在與阿里集團接洽，對阿里巴巴“合伙人”制度表示“歡迎和認同”。

在此之前，正是由于“合伙人”架構在香港資本市場引發爭議，未獲得港交所和證監會認可，導致阿里巴巴在香港上市遇挫。這一架構核心在于允許公司透過合伙人，提名董事會大部分成員；而合伙人是從阿里內部選舉產生，目前已有28名成員，主要包括馬云及其他高管成員。

除了獲兩大交易所認同外，倫敦交易所與阿里的緋聞也接踵而至。據外媒報道稱，倫敦交易所也參加到了阿里巴巴上市爭奪中，倫敦市長在訪問中國香港時，阿里巴巴也曾與英國官員會晤。

至此，阿里巴巴上市選項范圍日趨擴大，遍及中國香港、美國、A股，以及最新的倫敦等多個知名交易所。

阿里巴巴方面向《華夏時報》記者證實，公司確實已經獲得了美國交易所方面接受阿里巴巴合伙人制度的書面確認。不過關于倫敦交易所的傳聞，目前不予置評。

該人士同時表示，關于IPO的消息目前沒有更新的進展，“地點還沒有確定。”這也是數月來阿里巴巴一貫的口徑。

一名熟知IPO事宜的業內律師告訴記者，雖然近期以來，媒體不斷爆出阿里巴巴上市的消息，但多數不過是市場煙霧彈。“阿里巴巴由于復雜的VIE架構，要在國內上市可能性幾乎為零，近期所謂去倫敦上市，更是市場炒作，在阿里與雅虎的協議上，根本沒有這樣的選項。”

該律師認為，阿里巴巴一系列上市波折，根源還是在于控制權的不確定性。“當初阿里巴巴融資，釋出了太多的股份，導致整個阿里巴巴管理團隊最后只有10%左右的股權，而雅虎和軟銀成為絕對的大股東，雖然后來阿里巴巴與大股東雅虎簽了回購協議，但阿里巴巴始終沒有辦法把它現在得到的權利合法化、正式化、制度化。”

作為長久之計，阿里巴巴“合伙人”制度應運而生。不過截至目前，阿里巴巴“合伙人”制度更多的細節情況不明。“現在阿里巴巴說合伙人制度獲認可，但你也很難想象，阿里拿去香港討論的‘合伙人’制度，跟所謂美國認同的是不是同一個版本。”上述律師表示。

更為嚴重的是，即便是赴美國上市，雙層股權架構，也未必能解決控制權問題。“股權雙軌制有利于創始人保證對公司的控制權，但馬云和其他阿里巴巴高管的累計股份也不過10%，比重太小，即便是設置10∶1的投票權，也不一定能夠掌握控制權。”該律師認為。

與港交所仍在“磨合”

值得注意的是，雖然10月10日阿里巴巴方面曾表示“不選擇香港上市”，但種種跡象顯示，作為上市第一選擇，阿里巴巴對香港資本市場依然抱有期待。

即便是在阿里巴巴的“分手”說明中，阿里巴巴也十分注意措辭，表態含糊，稱雙方的分歧在于討論的信息不對稱，“沒有取得對焦。”同時聲稱，阿里巴巴沒有要求實行雙層股權架構，也無意改變香港“同股同權”的規則。

阿里巴巴CFO蔡崇信在10月14日的一次媒體采訪中甚至表示，如果香港“反悔”，阿里巴巴將重新考慮赴港上市。“至于我們的(上市)選擇，如果有一個交易市場覺得說OK，我們現在反悔了，覺得應該要把阿里帶進來，覺得阿里在我們上面交易對整個經濟和社會是一個好的事情的話，我們一定會考慮的。”

與此同時，香港資本市場對于阿里上市的討論也有了一些微妙的變化。

香港證交所總裁李小加繼9月25日發文《投資者保障》，強調上市規則程序、投資者保障之后，10月24日晚再度發表《夢談之后路在何方——股權結構八問八答》的文章，提到創新型公司值得投資者在公司治理上給予新的思考。

李小加表示，對于香港資本市場而言，最簡單的選擇是堅持同股同權，最極端的選擇是雙層股權，在這兩個極端之間，“其實有很多不同的可能性，但最具代表性的分水嶺在于，是否給予創始人多數董事提名權。”

他同時強調，創新型公司創始人的控制權與保護公眾利益并非不可調和，關鍵在于好的制度設計。“創始人控制權大小必須與市場制衡和糾錯機制相匹配，以減少創始人因錯誤決策或濫權給公司和其它股東帶來的損失。”

這意味著，對于阿里巴巴而言，即便是香港市場松動，也只是適度的調整，且面臨一系列配套的制衡。

不過目前為止，不管是港交所還是香港監管層面，對于阿里巴巴上市，均未有過正式表態。阿里巴巴方面也一再強調，阿里巴巴沒有明確上市地點，也沒有遞交上市申請。

業內人士認為，從監管環境來講，阿里巴巴也更傾向于香港，此前阿里巴巴B2B在香港上市，對當地監管規則更熟悉，但是如果香港資本市場不能滿足阿里巴巴的要求，阿里巴巴也有可能最后去美國上市，兩種可能性都依然存在。

10月24日，美國納斯達克CEO鮑勃·格雷菲爾德就阿里巴巴IPO事宜表態，“我們尊敬阿里巴巴，如果他們能夠在納斯達克市場上市，很顯然是我們的榮幸。”但格雷菲爾德沒有透露進一步的信息，包括阿里巴巴合伙人問題。

前述分析人士認為，目前阿里巴巴上市的壓力還是很大的，控制權的問題始終懸而未決。“當年雅虎在阿里巴巴的投資，也就是10億美元，但現在，已經有數百億美元的規模，雅虎不會輕易放棄，肯定想賣一個好價錢，而且，國內的資本市場，也沒有人具備這個實力去接盤，解決問題的窗口，還是IPO。”

根據雅虎2012年與阿里巴巴方面達成的協議，阿里巴巴上市時間截止點為2015年底，而可選的上市地點為美國、中國香港，以及特定情況下，可在國內上市。在雙方最新的協議里，雅虎減少了出售股份的數量，但至于上市地點等問題，卻未有修改。

“對于阿里巴巴來說，既想保住控制權，又不想遭遇太多的資本限制和監管，這注定了不管是中國香港，還是美國，都是一個糾結的選擇。”前述律師人士表示。

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