優先股制度推出在即：多家藍籌備戰銀行電力或先試水

2013年10月29日 01:52
來源：中國證券報作者：蔡宗琦

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隨著證監會表態“將盡快發布實施”，市場普遍預期優先股的制度發布已經近在眼前。中國證券報記者獲悉，目前已有多家企業在醞釀推出優先股，且“規模都不小”。

從籌備情況來看，并不限于此前市場廣泛猜測的銀行業，有投行人士表示，銀行、電力、能源等行業均有企業涉及，其中銀行、電力等行業有望率先試水。

此外，業內人士預計，相關制度或采納發行增量優先股的方式，并在三中全會前后公開征求意見，但目前尚未得到監管層證實。

將盡快發布實施

雖然方案尚未公布，但多方信息讓市場感覺優先股推出在即。

此前《金融業發展和改革“十二五”規劃》明確提出“探索建立優先股制度”，《國務院辦公廳關于金融支持經濟結構調整和轉型升級的指導意見》中亦提及優先股。

8月30日，湖南籍全國人大代表黃志明收到證監會對其提出《關于做實資本市場促進實業興邦的建議》的答復，指出建立優先股制度具有重要現實意義，開展試點的基本條件已經具備；證監會正抓緊起草并盡快出臺相關規范性文件，組織梳理和修訂《上市公司證券發行管理辦法》等業務規則，為推出優先股排除制度性障礙。

此外，證監會新聞發言人此前表示，證監會正在研究制定優先股試點的相關文件，將盡快發布實施，并明確指出“優先股沒有行業限制，不局限于銀行”。

“市場對于推出優先股沒有太大的分歧，方案年內落地幾乎沒有懸念”，分析人士指出，相關方案落地并沒有障礙。對此，中金公司研究指出，推出優先股有法律歷史淵源。早在國家計委、體改委1992年5月15日發布的《股份有限公司規范意見》曾經對股份有限公司發行優先股做出規定：“公司設置普通股，并可設置優先股。普通股的股利在支付優先股股利之后分配……公司對優先股的股利須按約定的股利率支付”。

此外，現行《公司法》、《證券法》僅規定了普通股的設置，對優先股的推出并沒有明確規定，但同時表明“國務院可以對公司發行本法規定以外的其他種類的股份，另行作出規定”，為其推出留下法律空間。也正是因為這樣的制度安排，中金公司預計將會以國務院的名義出臺優先股的相關規定，證監會在此規定下出臺有關辦法及配套規則即可試點有關優先股的發行與交易。至于與《公司法》的銜接，預計將等試點完成條件成熟后，對《公司法》進行修訂，加入優先股相關內容。

銀行電力等有望率先試水

雖然優先股方案尚在醞釀之中，但消息人士指出，目前已有企業在籌備發行優先股，而這些企業幾乎清一色的都是大藍籌。

對于試水優先股的公司名單，中信證券策略研究報告考量了企業的大股東比例、ROE、股息率、估值與規模水平等指標，指出銀行、電力、交運、建筑、煤炭等行業大盤藍籌股或將率先推出優先股發行。

這與海外市場表現極為一致。中信證券統計美國市場數據發現，優先股發行集中在大盤藍籌股。從行業分布來看，金融、交通運輸與必須消費的優先股發行數量最多。另外，美國稅法規定，只有C類公司（股東超過100人的股份有限公司）能夠發行普通股和優先股，而S類公司（股東不足100人的股份有限公司）則只能發行普通股，不允許發行優先股。當然，獨資企業、合伙企業及有限責任公司更是不可以發行優先股的。也就是說，美國只允許大型股份有限公司發行優先股。

對于企業而言，發行優先股并非包治百病的選擇，從海外經驗來看，發行優先股多為增量發股，但由于優先股往往發行成本較高，因此多數是在融資困難時來彌補資金缺口。英美市場上，優先股的起源均來自于修建大型鐵路，當時資金極度缺乏，原有股東不愿進行再投資，無法通過普通股融資。此次金融危機之時，美國市場上優先股發行亦增加明顯。從成本來看，美國優先股股息率在6%至9%，中樞為7%左右，英國的優先股分紅率為4%至10%。對于不少有籌措資金需求的上市公司而言，發行優先股并非首選。

市場分析人士指出，從發行優先股的條件和發行者受益的情況來看，有發行條件的企業需具備高分紅、現金流良好等條件，尤其是低估值的上市公司意愿較強。“此前曾有公司做過發行優先股回購股票的預案，其中股價跌破凈資產是最重要原因，但最終只批準了該方案回購股票部分”。

增量發股可能性大

雖然發行優先股成本較高，但發行優先股的優點明顯。廣發證券分析指出，國有股大量集中導致公司治理結構存在嚴重代理問題，弱化了市場監督。將部分國有股轉化為優先股，將推動公司治理結構往制衡模式演進。優先股將表決權與股份分離，國有優先股持有人平時不干預公司經營管理，僅在涉及優先股股東權益的事項時才參與決策。這種改變會促使公司控制結構向制衡模式演進，制衡型股權能有效地改善公司治理狀況。此外，優先股可提高國有資本收益。2007年國有資本經營預算制度開始實行，2011年后，資源類企業上交國資收益金比例為稅后利潤的15%，競爭類企業為10%。目前市場中資源類企業的ROE整體在4%，按照15%的上繳比例計算，國有資本收益率僅0.6%，甚至低于上市公司整體的股息率水平。假定優先股股息率設定為3%，也會大幅提高國有資本收益。

對于優先股未來發行的具體舉措，中信證券分析指出，可能實施的有兩種方案：一是發行增量優先股，增加公司的融資渠道，部分緩解資金需求壓力；二是將部分存量股轉化為優先股。這將提高公司治理質量、緩解解禁減持資金需求壓力、推進市場化改革。

對于兩種不同版本的方案，投行人士透露，目前其為客戶籌備的方案主要采用增量發行，若直接采取存量股轉換，則利益更難均衡。