申萬宏源合并奔前三 券商新一輪整合正酣

2013年11月02日 00:53
來源：中國經營報

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繼方正證券合并民族證券之后，一宗更大的券商合并震驚業界。

由實際控制人操刀，國內A股第一家IPO證券公司宏源證券與國內第一家股份制證券公司申銀萬國即將合并。據悉，新公司將以申銀萬國證券命名，不過，涉及此次合并的具體方案，包括如何吸收合并、換股比例、定價、存續主體等細節尚未最終敲定。

如果合并成功，再加上資本放大器作用，新申銀萬國將成為行業有望直接殺入前三的券商巨頭。中國證券業協會的數據顯示，如果以2012年收入計算，申銀萬國與宏源證券合并后的收入（去年收入加總為70.7億元）將躍升至第二，僅次于中信證券。

宏源定增收購申萬？

“定增收購申萬的好處是，兩張券商牌照均可保留，最終匯金的利益最大化。”據接近宏源證券的內部人士告訴《中國經營報》記者。

10月30日午間，宏源證券緊急停牌，晚間，宏源證券稱公司正在籌劃重大事項。期間，宏源證券與申銀萬國證券合并的消息旋即得到各方證實。

本次并購并非是市場行為，而是兩家券商實際控制人中央匯金公司投資有限責任公司（以下簡稱“匯金”）高層親自操刀，因此，被稱為是自上而下的推動，預計進展會比較快。

業內人士認為，本次合并是匯金整合旗下證券公司股權的重要一步。

申銀萬國和宏源證券均屬于“匯金系”券商。匯金直接持有申銀萬國55.38%股權，匯金的全資子公司建銀投資持有宏源證券60.02%股權。

早在2007年，申銀萬國就提出上市計劃，然而在證監會“一參一控”政策（編者注：為避免同一股東旗下的證券公司間的關聯交易與同業競爭，一機構或者受同一實際控制人控制的多家機構參股證券公司的數量不得超過兩家）的制約下，申銀萬國很難順利在A股IPO。

截至2012年年底，匯金直接控股的證券公司包括申銀萬國、中投證券和銀河證券，并通過全資子公司建銀投資控股宏源證券；直接參股券商包括中金公司、中信建投和瑞銀證券。

今年5月，匯金旗下的銀河證券的H股上市被認為可能成為申銀萬國海外上市路徑新選擇。為推動申銀萬國上市，原中國國際金融公司董事長李劍閣，被委任為申銀萬國董事長。

直至宏源證券停牌，才使新的上市路徑浮出水面。由于宏源證券為已上市券商，如果與之合并得以成行，那么申銀萬國即可以不在“一參一控”限制之列。

換句話說，申銀萬國借殼上市成功。不過，此借殼非彼借殼。

盡管雙方聯姻的具體方案還未揭曉，但業內人士分析，由于證券公司、金融等特定行業被排除在借殼上市范圍之外，因此，最有可能的合并方式是宏源證券定增收購申銀萬國。

“定增收購申萬的好處是，兩張券商牌照均可保留，最終匯金的利益最大化。”據接近宏源證券的內部人士告訴《中國經營報》記者。而如果采用宏源證券換股吸收合并申銀萬國的話，要注銷一張券商牌照，而且，申萬涉及股東眾多操作過于復雜。

分析人士分析，匯金選擇在這個時點合并，或是希望雙方各自借勢，達到負負得正的效果。

今年以來，宏源證券深陷債券違規風波。9月11日，宏源證券債券銷售部總經理陳智軍和副總經理葉凡被公安機關帶走調查；9月27日，副董事長兼總經理、副總經理等高層人員也被帶走協查。公司內部動蕩，各項業務，尤其是其增長最快的固定收益業務大受影響。

而申銀萬國這邊也不容樂觀。一份掛牌整整3年的申銀萬國810萬股股權轉讓項目，在經歷過多次流拍之后，近日從上海聯合產權交易所“下架”。目前，仍有部分申銀萬國股權在掛牌交易，轉讓價格只在4元左右。

與之前掛牌價格相比，轉讓價格已經折價。比如光大集團所持的2.4億股申萬股權，掛牌價格為9.96億元，折合每股4.15元，與兩個月之前每股4.61元的掛牌價相比，折價10%。

業務互補做大做強

宏源證券固定收益業務和資產管理業務較為突出，而申銀萬國以經紀業務見長，研發實力雄厚，兩家券商合并能夠起到優勢互補的作用。

截至昨日收盤，宏源證券市值326.5億元，而財政部今年7月31日核準的申銀萬國估值為309.57億元。雖然從估值看，宏源證券大于申萬，但是業內人士預計，此次合并的最終存續方將會是申銀萬國，新公司或以之命名。

“無論從凈資產、收入、凈利潤、營業部數據等多項指標看，申銀萬國都超過宏源證券。”上述接近宏源證券內部人士稱，企業架構會以申銀萬國做主導。

強強聯手之后的新公司將成為業內翹楚。

以凈利潤計算，申銀萬國2012年凈利潤13.44億元排名第九，宏源證券以凈利潤8.04億元排名第十二，合并后排名將升至第三，僅次于中信、海通。

合并后，新公司將擁有242家營業部，位列業內第二。

截至2012年年末，申銀萬國的凈資產為167.79億元，宏源證券的凈資產為146.64億元。以凈資產計，分別位列第十和第十三。合并后，上升居第三位，僅次于中信證券和海通證券。

而且，從業務模式看，兩家券商具有非常明顯的互補性。

中信建投證券分析師魏濤在接受記者采訪時表示，“宏源證券固定收益業務和資產管理業務較為突出，而申銀萬國以經紀業務見長，研發實力雄厚，兩家券商合并能夠起到優勢互補的作用，迅速提高其綜合能力，便于未來做大做強。”

近兩年，憑借固定收益和通道業務，宏源證券突飛猛進，凈利潤排名從2010年的第17位上升至2012年的第12位。

此外，申銀萬國海外子公司——申銀萬國（香港）有限公司也將成為未來新公司開拓海外市場的橋頭堡。

不過，據接近宏源證券的內部人士稱，整合后的新公司未來也有赴港上市的可能。

申銀萬國（香港）是內地最早到香港發展業務的中資證券機構之一，目前是內地證券機構中唯一在香港聯交所上市的企業。

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