肖鋼：建立控股股東背信賠償制度

2013年11月04日 10:16
來源：證券時報

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推動主動退市，逐步實現退市制度常態化；并購重組探索引入定向可轉債、優先股等支付工具

在上周六舉行的中國上市公司協會2013年年會上，證監會主席肖鋼在主題演講中表示，證監會將進一步強化“兩維護、一促進”的核心職責，下一步將在著力規范大股東和實際控制人行為，提高公司治理水平，推進上市公司并購重組以及嚴格執行退市制度等三方面完善相關政策。

肖鋼表示，上市公司是資本市場的基石，20多年來，規模逐步擴大，業績穩定增長，規范運作程度不斷提高，創新能力顯著增強，在經濟和社會發展中的作用日益突出，成為國民財富的重要源泉。證監會將進一步強化“兩維護、一促進”的核心職責，按照市場化、法制化、國際化的改革方向，以投資者需求為導向，提高上市公司信息披露質量；以解決公司治理深層次問題為核心，健全上市公司發展內生機制；以支持創新發展為重點，優化上市公司發展政策環境，推動上市公司為打造“中國經濟升級版”發揮更大作用。

肖鋼提出，推動公司治理改革，作出針對性的制度安排，是完善上市公司治理的重要內容。一是要健全控股股東、實際控制人的治理規范。探索建立事前充分信息披露、事中股東大會和監事會監督、事后依照承諾賠償損失的一整套防范機制。建立健全中小股東公開征集投票權、網絡投票、關聯股東回避表決等制度，提高中小股東話語權，增強對控股股東、實際控制人的監督約束力度。二是確立控股股東、實際控制人信息披露義務，維護中小股東平等獲取信息的權利。三是建立控股股東、實際控制人背信違約民事賠償制度，使那些在發行融資、并購重組中作出公開承諾，事后卻不履行、逃避責任的控股股東付出失信成本。

肖鋼表示，要進一步完善有關促進并購重組的政策措施，減少并購重組的行政許可事項，簡化程序，完善并購重組審核分道制，提高監管透明度；探索引入定向可轉債、優先股等支付工具，支持財務顧問通過適當方式以股權或債權形式提供過橋融資，鼓勵并購基金發展，拓展融資渠道；研究建立中小企業股轉系統掛牌公司并購重組機制，形成覆蓋各類公眾公司的有利于運用各種市場化工具促進企業并購重組的基礎性制度安排；強化并購重組監管和事后問責，嚴厲打擊弄虛作假、背信欺詐、內幕交易等違法違規行為。

肖鋼強調，上市公司退市制度是資本市場一項重要的基礎性制度，要逐步實現退市制度的常態化。下一步，要嚴格執行新的退市制度，實現資本市場資源配置效率最大化。推動存在退市可能或需要的公司在法律、規則框架內主動退市；健全完善交易所市場與場外市場對接機制，疏通退市公司轉板掛牌交易和重新上市渠道；研究完善相關制度安排，維護公司穩定、投資者穩定、市場穩定和社會穩定。（見習記者程丹）