昌九生化陷信披違規疑云股權質押被指秘而不宣？

2013年11月07日 04:26
來源：21世紀經濟報道作者：曉晴

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隨著贛州稀土借殼一案塵埃落定，對昌九生化（600228.SH）而言，公司與其糾纏了近兩年之久的重組緋聞也終于煙消云散。

11月6日，因未披露股票交易異常波動公告，公司股票當天被停牌。在11月4日至5日的兩個交易日里，公司股票均宣告“一字”跌停，停牌前報收23.51元。

值得一提的是，在這場鬧得沸沸揚揚的重組緋聞背后，僅僅依靠一個支離破碎的重組預期支撐，昌九生化二級市場股價竟然從8元左右起步，一路飆升，漲到跌停前的29.04元。今年5月9日盤中，公司股價最高甚至摸高到了40.60元。

與此對應的是，公司業績卻是一再報虧。繼去年巨虧14468.33萬元之后，今年中期和三季報仍繼續虧損，分別報虧4088.39萬元和5506.57萬元。截至今年三季度末，公司已資不抵債，每股凈資產為-0.1194元。

此前，從2011年籌謀控股權轉讓至今，雖然公司新任實際控制人贛州工業投資集團有限公司（贛州工投）贛州工投曾明確表示將積極推進收購昌九集團及收購成功后昌九生化的重組工作，但迄今為止，昌九生化一直沒有進行過任何實質意義上的重組。

與此同時，有關公司陷信披違規疑云的消息也不脛而走。有消息稱，今年3月，在公司股價高企之時，昌九集團曾與中航信托合作發行了一款“天順650號化工集團信托貸款單一資金信托”計劃，融資近億元，后續還有類似融資活動。但是，針對該信托融資計劃，公司至今卻仍未發布任何公告。

股權質押秘而不宣？

當天，本報記者從有關人士處獨家獲悉了一份中航信托·天順650號化工集團信托貸款單一資金信托推介材料（下稱推介材料），落款時間為今年3月11日。

上述推介材料顯示，昌九集團擬將其所持有的昌九生化股份中的1599萬股進行質押融資，融資金額為人民幣9500萬元。按照2013年3月6日昌九生化股票收盤價31.35元計算質押股票市值50128.65萬元，質押率為18.95%。中航信托作為受托人擬設立一期單一資金信托，受托人將全部信托資金用于向昌九集團發放信托貸款，昌九集團擬將融資資金用于日常生產經營資金所需。信托期限1年（信托存續期限滿10日后受托人中航信托可要求昌九集團提前還款）。

“按照交易所有關規定，上市公司股權質押比例5%，必須及時發布信息披露公告，但公司并未履行相關信息披露義務。公司之所以對這一事項秘而不宣，或許是怕此事會拖累公司股票市場表現，從而大幅拉低公司二級市場股價。”該人士分析認為。“根據質押率計算，中航信托對昌九生化股票價值評估僅為每股31.35×18.95%=5.94元，這和公司當時高達31.35元的市價形成了強烈的反差。”

同樣，即便按該項目補倉觸發股價9500萬×200%/1599萬=11.88元/股計算，一旦股價下跌追加保證金的底價也僅為11.88元，這一價格和當時公司股票的市價亦存在著巨大的差距。

若按公司2.4億股總股計算的話，昌九集團用于質押融資的1599萬股股份占比已達6.63%，超出5%的披露標準。

“可以看出，昌九集團或上市公司均或有意隱瞞這一股權質押融資信息，因為如果一旦公告，會對當時的市場價格產生巨大沖擊，甚至很可能導致股價暴跌。”該人士強調。

對此，本報記者當天致電中登公司上海分公司，該公司工作人員也稱，如果上市公司股份質押比例超過5%以上的話，正常應該予以披露。“不過，如果要查詢具體的股權質押情況的話，僅限于相關當事人，包括由當事主體出具授權委托書或介紹信，或者由法院出具調查令等。”該工作人員表示。

不過，本報記者注意到，在昌九生化今年半年報和三季報業績報告中，關于昌九集團所持股份是否存在質押或凍結的股份數量一欄中，均為無。

股價爆炒魅影閃現

對此，有流通股東認為，由贛州國資委主導的贛州稀土集團借殼威華股份（002240.SZ）的公告已表明，贛州稀土已花落前者，而非昌九生化。不過，圍繞昌九生化因重組緋聞導致股價被爆炒，昌九生化控股股東昌九集團更是利用其二級市場炒高的股價相繼進行了巨額套現或股權質押融資。

今年以來，昌九生化主業幾乎完全停擺，人員遣散。尤其是公司管理層接連發布辭職公告，包括董事、監事、副總經理、財務總監甚至董秘在內的公司高管相繼去職。

前述流通股東認為，如果沒有公司對重組預期含糊不清的表態，難以想象一個沒有任何主業支撐，連基本運作都無法實現的上市公司卻長期維持在30元左右的高價。

此前，從2011年3月開始，贛州稀土的借殼傳聞便在資本市場傳開，前前后后統計下來，和其傳過借殼緋聞的上市公司近20家。江西本土及周邊的上市公司都先后成為了其主要的“緋聞對象”。當中，上述多家上市公司都發布了澄清公告，否認被借殼。而昌九生化因控股股東變更一事再度引爆了其與贛州稀土的緋聞。等到2013年4月，昌九生化大股東昌九集團的控股股東正式變更為贛州工投。消息出臺前后，公司股價因市場對贛州稀土借殼的預期再度逆勢大漲。

值得一提的是，在公司股價飆升背后，昌九集團還于今年7月通過股權拍賣方式曲線進行了巨額套現。2013年7月6日，昌九集團分別以18.90元、21.1元、21.4元高價拍賣昌九生化1800萬股，高位套現3.55億元。

對此，前述有關人士認為，在此次拍賣會上，最終確定的18.75元/股的拍賣底價對投資者也存在嚴重的誤導行為，但公司對此卻沒作任何風險提示。

“用市價法進行評估只有市場完全有效的情況下才采用，更何況，拍賣標的還是一家資不抵債的公司。上述拍賣底價并沒有如實反映公司真正的內在價值。截至目前，A股市場極少出現市價法進行資產評估的案例。大多數都是運用貼現現金流或資產重估法進行評估。”該人士稱。“相比之下，中航信托給出的估值則低至每股僅5.94元，二者落差高達68.32%。”

該人士表示，公司與贛州稀土的重組緋聞糾纏近兩年之久，而公司傳出來的都是模棱兩可的信息，重組也沒有任何實質性進展。對此，公司是否應該給投資者一個交待呢？

“我們認為，屆時，如果昌九生化二級市場股價進一步下挫，并跌破18.75元/股的拍賣底價，公司或將遭遇投資者的訴訟索賠。”該人士稱。