威華股份承壓停牌自查：公司自述賣殼過程稱無內幕交易

2013年11月15日 04:22
來源：21世紀經濟報道作者：陳浠

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11月14日，遭遇7個跌停之后，昌九生化（600228.SH）再次停牌。而最終被選為贛州稀土集團有限公司（下稱“贛州稀土”）借殼方的威華股份（002240.SZ）經歷5個漲停之后，目前也處于停牌自查狀態。

上述兩只股票二級市場表現冰火兩重天，但此時的雙方，焦灼感是共同的。昌九生化自不待言，威華股份也不輕松。

11月13日上午，廣州大都會廣場17樓的威華股份表面平靜，但氛圍明顯帶著焦灼——深交所與公司通過電話密切溝通自查事宜，公司人士也表示，近來投資者亦頻頻撥打證券部電話詢問甚至質疑。

當天，威華股份相關人士向本報記者講述了公司被借殼的過程，并對市場關注的部分問題予以回應。

停牌期間被贛州稀土借殼

從2013年4月16日停牌，到11月4日復牌，威華股份停牌超過半年。由于停牌前有投資產品與個人“精準”入駐成為公司前十大流通股股東，市場質疑公司或有借殼的內幕信息提前泄露。

“公司4月16日停牌，是為了策劃另外的事情。”威華股份相關人士坦言，公司主營業務單一，且因與房地產行業密切相關，木材加工行業景氣度不高，近年來一直想找優質資產“裝進來”，以改善業績。今年初有兩三個想法，想籌劃這事，所以停牌。

該人士解釋，一開始停牌說的是“重大事項”，也是跟交易所這么溝通，后來才表述為“重大資產重組事項”。對于最初是籌劃什么類型資產，該人士稱不便透露。

“我們跟昌九生化沒有任何關聯，借殼的事是贛州方面主動找上門。”威華股份人士稱。對于停牌期間碰上被借殼，其認為有些“歪打正著”。

據威華股份的說法，為贛州稀土尋找借殼方是贛州市政府方面主導，政府方面通過多家證券公司在市場上找殼，“據說找了20多家”。而后政府方面組織專家組建立一套打分制度，進行評選，選出得分前幾名，提交給市政府辦公會議討論。“經過‘推殼’，據說我們得分第一。”

該人士透露，贛州方面選殼有兩個前置條件——凈殼和遷址。但對于“推殼”過程中主要的評價標準，該人士稱公司也不清楚。

11月14日，記者試圖聯系贛州稀土集團董事長黃光惠，但其電話一直未能接通。一位曾與黃光惠交流過的人士告訴記者，贛州稀土選擇了威華股份，而非昌九生化等作為借殼方，很重要的原因在于前者的殼更干凈，且市值相對較低。

據記者計算，以威華股份停牌前一天4月15日收盤價為準，威華股份市值23.4億元，而昌九生化彼時的市值已達62.9億元。

威華股份上述人士稱，4月21日前后，贛州方面打電話給公司董秘，告知公司被選中為借殼目標方，詢問公司是否愿被借殼，董秘立即報告董事長，此后雙方開始洽談。

該人士介紹，雙方都有專門的工作班子，前期磋商一般是威華股份的工作班子去一次，贛州稀土的人來一次。“贛州離廣州不遠，開車大概四個小時。”

“經過4月份的接觸，5月初雙方完成初步商討，5月8日晚向交易所申請發布關于籌劃重大資產重組的公告。”該人士稱。

風口浪尖

此前，市場將威華股份被借殼內幕信息可能提前泄露的質疑對準兩個“精準”入駐的信托產品——中海信托-浦江之星12號集合資金信托、華潤深國投信托-民森H號證券投資集合資金信托計劃。

“這兩個產品的負責人沒有來公司調研過，也沒有跟我們有任何接觸。”威華股份人士稱，并不知道兩個產品為何買入公司股票。

該人士表示，當時市場認為公司股價有幾個刺激因素，包括一季度為淡季，木材加工行業處于低潮期，二季度會有所回暖，且春季廣交會有個家具展。此外年初“美麗中國”概念與公司林地下有稀土的傳聞。

“我們的保密工作做得很好。”該人士稱，停牌期間僅出現一篇公開報道，是6月3日某財經媒體發表的《贛州稀土謀劃借殼威華股份》，但市場也沒太多關注。

對于贛州稀土借殼，市場上有說法稱，贛州稀土借殼威華股份的費用超過10億元。

“公司與贛州稀土沒有任何關于借殼費的安排。”威華股份相關人士稱，贛州稀土的資產裝進來，原來大股東持有的股份數沒有變，贛州稀土也不會收購這部分的股權，原來大股東所持股份不能認同為是借殼費。此外，威華股份擬置出資產的負債，也是由大股東支付，并沒有留在上市公司，讓贛州稀土支付，所以這兩項都不符合借殼費用之說。

該人士還稱，市場上也是有私下交易的借殼費用，但多數都是民企對民企，還沒有見過國企對民企的，因為涉嫌國有資產流失的問題。

“殼費屬于私下交易，本質上是上市公司的控制權溢價。”一位大型券商從事并購重組業務的資深投行人士告訴記者，殼費不一定是灰色的、違規的，在交易中的讓步（折價、溢價）都可以是，包括存量股的增值、置出資產的估值及融資安排等等。原股東體現并實現其價值的方式很多，只要能兌現價值即是。但就贛州稀土案例而言，目前難以評說。

（記者郵箱：chenxiat21cbh.com）