順風收購尚德：新加坡尚德和日本尚德到底屬于誰？

2013年11月22日 00:56
來源：21世紀經濟報道作者：蔣卓穎

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　　本報記者蔣卓穎上海報道

11月18日，順風光電發布公告，稱順風光電有關收購無錫尚德100%股權權益的重整計劃，已經于11月15日獲得無錫市中級人民法院批準。

表面上，看似這場持續8個月之久的重整大戰終于塵埃落定，但事實上，根據21世紀經濟報道記者獲得的消息顯示，順風光電要收購無錫尚德背后仍有巨大不確定因素。

“順風光電進來得太倉促，他對上市公司尚德電力的歷史不了解，尚德電力背后有很多他不知道的地雷。”一位接近交易的人士對記者如是說。

巨大不確定因素中的一些目前已經顯露出來，其中，順風光電所收購無錫尚德資產的合法性，是一個最根本的問題。

根據順風光電自己公布的公告顯示，11月13日，順風光電收到普華永道的函件，表明普華永道已經根據開曼群島大法院于11月7日授予的命令，被委任為尚德電力控股有限公司的聯席臨時清盤人。目前，普華永道正在著手就Power Solar Co.Ltd（下稱PSS）向無錫尚德轉讓及出售Suntech Power Japan Corporation 以及 Suntech Power Investment Pte , Ltd.的股份進行調查。

神秘的資產騰挪

順風光電的公告提到，普華永道調查的內容，是追索尚德電力集團在有關轉讓及出售的權利。原因是PSS可能無力償債，而有關轉讓在英屬維爾京群島的法律下可能無效。

此外，普華永道作為聯席臨時清盤人已經指示PSS的董事，他們不準授權批核無錫尚德股權權益的任何轉讓。截至該函件之日，普華永道未曾批準轉讓無錫尚德股權權益與江蘇順風或任何其他公司或者個人。

這一簡單的表述，事實上蘊含著一個時間久遠而又充滿謎團的故事。這是順風在接盤無錫尚德后，遇到的第一個雷，對其接受無錫尚德的合法性從根本上提出質疑。如果這個雷不排除，很有可能所有收購動作將前功盡棄。而等待順風光電的，還有許許多多類似的地雷。

早在今年7月26日，一個平常的周五，21世紀經濟報道記者曾經接到一個由尚德可轉債持有人打來的電話，稱可轉債持有人發現，尚德電力旗下的Suntech Power Japan Corporation 以及 Suntech Power Investment Pte , Ltd.在沒有公告的情況下，已經被悄悄轉移到無錫尚德的旗下。Suntech Power Japan Corporation 以及 Suntech Power Investment Pte , Ltd.事實上是指日本尚德和新加坡尚德。

當時順風光電還沒有與無錫政府接觸，管理人剛收到來自天合光能和英利新能源等四家公司的回復函，表示對收購無錫尚德有意向。按照知情人士的說法，當時國聯和保利協鑫是最有可能接盤無錫尚德的候選人。

“可轉債持有人團隊聘請的律師是在美國證監會的公告中無意間看到了這個消息，然后馬上通知了我們，我們非常震驚，覺得這是不可思議的事情，管理人將如此大的一部分資產從上市公司轉移出來，給了無錫尚德，竟然沒有通知債權人，也沒有做公告。”當時，這位可轉債持有人這樣對21世紀經濟報道記者說到。在當天，憤怒的可轉債持有人被這一消息激怒，決定立即對尚德電力申請強制破產。

“尚德電力會在下周之前退市。”這是上述可轉債持有人在7月26日對記者說的最后一句話。

根據事后順風光電董秘謝文杰對記者的陳述，事實上在今年5月，無錫尚德破產管理人就已經把瑞士尚德的資產從無錫尚德里轉移出去，然后把新加坡和日本尚德的資產轉進無錫尚德。

在那個焦灼的周末過去之后，令人意想不到的是，尚德電力并沒有如上述可轉債持有人所說的那樣退市，因為可轉債持有人并沒有按照原計劃向法院申請尚德電力破產。7月29日，上述可轉債持有人電話告知記者，無錫國聯和管理人在周末緊急與可轉債持有人開會，解釋這一轉移資產的行為，最后雙方達成了一定的協議。雖然記者并沒有能夠得知協議的細節，但結果是顯而易見的，管理人最終成功地安撫了可轉債持有人，無錫尚德的重組進程得以推進，尚德電力避免了退市。

“管理人最大的底牌就是，可轉債持有人如果讓尚德電力破產了，那么按照債權的等級，他們會排在最后，一分錢都拿不到。所以無論管理人現在提什么條件，可轉債持有人都會答應。”上述可轉債持有人告訴記者。

到了如今，探索當初這一資產轉移的初衷成為一個關鍵的問題，無錫尚德管理人當初做這一決策的動機非常值得玩味。

資產到底該屬于誰？

為何這一部分資產受到如此大的關注，是因為這是除了無錫尚德之外，尚德電力唯一實體產能，并且都是優質資產。除去無錫尚德和新加坡尚德，尚德電力其他資產都是電站或者貿易公司。

順風光電董秘謝文杰告訴記者，新加坡尚德旗下資產包括上海尚德、洛陽尚德和鎮江榮德。而日本尚德只是一個貿易公司。上海尚德有480MW單晶高效電池片產能，專門供應日本市場；洛陽尚德有總共120MW單晶和準單晶電池片產能；鎮江榮德有1.5GW多晶硅片和300MW單晶硅片產能。

此前，尚德電力價值5.41億美元可轉債的持有人目睹無錫尚德單獨申請破產重整之后，心里非常糾結。因為他們不知道，這部分資產在單獨申請破產之后，是不是就永遠會被剝離尚德電力。如果是這樣，那么尚德電力中剩余的資產就所剩無幾了。除了正在被意大利政府調查又生死不明的電站資產外，就只有新加坡尚德尚有價值。作為可轉債的持有人，他們也可以說是尚德電力的股東，那么保衛僅有的資產就變得義不容辭。

所以，當得知新加坡和日本尚德竟然被悄悄注入無錫尚德后，可轉債持有人的憤怒是可想而知的。“這就好比是一種偷竊，從尚德電力中偷走了新加坡和日本尚德。”上述可轉債持有人于11月21日告訴記者。

上述接近交易人士告訴記者，這一轉讓行為是不是合法，需要公布當時的董事會會議內容才可以判斷。如果這是董事會批準同意的，那么就可以認為是合法的。

上述接近交易人士還解釋到，其合法的理由可能是：無錫尚德作為子公司，將其生產的電池和組件產品賣給母公司尚德電力，尚德電力在無力支付的情況下，將新加坡和日本尚德轉讓給子公司無錫尚德抵債。

但當時的董事會是不是有同意這一轉讓，目前仍然是一個疑問。

另一個問題是，為何在7月26日之后的那個周末，無錫國聯作為托管人，可以順利地通過一次會議平息可轉債持有人的怒火呢？

另一位接近無錫方面的人士表示，當初已經提交給無錫政府的無錫尚德收購方案，從某種程度上說，比現在的方案是更加有利于可轉債持有人的。現在順風收購無錫尚德的方案，是把無錫尚德、新加坡尚德和日本尚德，全部轉讓給順風光電，脫離上市公司，并且上市公司從中不能獲得一分錢收益。

到目前為止，順風光電所公布的收購方案中，一直都沒有包括新加坡和日本尚德的資產。對此，順風光電董秘謝文杰向記者解釋說，目前之所以還沒有公布新加坡尚德和日本尚德的資產被收購，是由于對于旗下資產的工商登記還沒有完成，但是這部分資產肯定包括在順風光電的收購范圍內。（編輯徐煒旋）