順風收購尚德：新加坡尚德和日本尚德到底屬于誰？

2013年11月22日 00:56
來源：21世紀經(jīng)濟報道作者：蔣卓穎

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　　本報記者蔣卓穎上海報道

11月18日，順風光電發(fā)布公告，稱順風光電有關(guān)收購無錫尚德100%股權(quán)權(quán)益的重整計劃，已經(jīng)于11月15日獲得無錫市中級人民法院批準。

表面上，看似這場持續(xù)8個月之久的重整大戰(zhàn)終于塵埃落定，但事實上，根據(jù)21世紀經(jīng)濟報道記者獲得的消息顯示，順風光電要收購無錫尚德背后仍有巨大不確定因素。

“順風光電進來得太倉促，他對上市公司尚德電力的歷史不了解，尚德電力背后有很多他不知道的地雷。”一位接近交易的人士對記者如是說。

巨大不確定因素中的一些目前已經(jīng)顯露出來，其中，順風光電所收購無錫尚德資產(chǎn)的合法性，是一個最根本的問題。

根據(jù)順風光電自己公布的公告顯示，11月13日，順風光電收到普華永道的函件，表明普華永道已經(jīng)根據(jù)開曼群島大法院于11月7日授予的命令，被委任為尚德電力控股有限公司的聯(lián)席臨時清盤人。目前，普華永道正在著手就Power Solar Co.Ltd（下稱PSS）向無錫尚德轉(zhuǎn)讓及出售Suntech Power Japan Corporation 以及 Suntech Power Investment Pte , Ltd.的股份進行調(diào)查。

神秘的資產(chǎn)騰挪

順風光電的公告提到，普華永道調(diào)查的內(nèi)容，是追索尚德電力集團在有關(guān)轉(zhuǎn)讓及出售的權(quán)利。原因是PSS可能無力償債，而有關(guān)轉(zhuǎn)讓在英屬維爾京群島的法律下可能無效。

此外，普華永道作為聯(lián)席臨時清盤人已經(jīng)指示PSS的董事，他們不準授權(quán)批核無錫尚德股權(quán)權(quán)益的任何轉(zhuǎn)讓。截至該函件之日，普華永道未曾批準轉(zhuǎn)讓無錫尚德股權(quán)權(quán)益與江蘇順風或任何其他公司或者個人。

這一簡單的表述，事實上蘊含著一個時間久遠而又充滿謎團的故事。這是順風在接盤無錫尚德后，遇到的第一個雷，對其接受無錫尚德的合法性從根本上提出質(zhì)疑。如果這個雷不排除，很有可能所有收購動作將前功盡棄。而等待順風光電的，還有許許多多類似的地雷。

早在今年7月26日，一個平常的周五，21世紀經(jīng)濟報道記者曾經(jīng)接到一個由尚德可轉(zhuǎn)債持有人打來的電話，稱可轉(zhuǎn)債持有人發(fā)現(xiàn)，尚德電力旗下的Suntech Power Japan Corporation 以及 Suntech Power Investment Pte , Ltd.在沒有公告的情況下，已經(jīng)被悄悄轉(zhuǎn)移到無錫尚德的旗下。Suntech Power Japan Corporation 以及 Suntech Power Investment Pte , Ltd.事實上是指日本尚德和新加坡尚德。

當時順風光電還沒有與無錫政府接觸，管理人剛收到來自天合光能和英利新能源等四家公司的回復函，表示對收購無錫尚德有意向。按照知情人士的說法，當時國聯(lián)和保利協(xié)鑫是最有可能接盤無錫尚德的候選人。

“可轉(zhuǎn)債持有人團隊聘請的律師是在美國證監(jiān)會的公告中無意間看到了這個消息，然后馬上通知了我們，我們非常震驚，覺得這是不可思議的事情，管理人將如此大的一部分資產(chǎn)從上市公司轉(zhuǎn)移出來，給了無錫尚德，竟然沒有通知債權(quán)人，也沒有做公告。”當時，這位可轉(zhuǎn)債持有人這樣對21世紀經(jīng)濟報道記者說到。在當天，憤怒的可轉(zhuǎn)債持有人被這一消息激怒，決定立即對尚德電力申請強制破產(chǎn)。

“尚德電力會在下周之前退市。”這是上述可轉(zhuǎn)債持有人在7月26日對記者說的最后一句話。

根據(jù)事后順風光電董秘謝文杰對記者的陳述，事實上在今年5月，無錫尚德破產(chǎn)管理人就已經(jīng)把瑞士尚德的資產(chǎn)從無錫尚德里轉(zhuǎn)移出去，然后把新加坡和日本尚德的資產(chǎn)轉(zhuǎn)進無錫尚德。

在那個焦灼的周末過去之后，令人意想不到的是，尚德電力并沒有如上述可轉(zhuǎn)債持有人所說的那樣退市，因為可轉(zhuǎn)債持有人并沒有按照原計劃向法院申請尚德電力破產(chǎn)。7月29日，上述可轉(zhuǎn)債持有人電話告知記者，無錫國聯(lián)和管理人在周末緊急與可轉(zhuǎn)債持有人開會，解釋這一轉(zhuǎn)移資產(chǎn)的行為，最后雙方達成了一定的協(xié)議。雖然記者并沒有能夠得知協(xié)議的細節(jié)，但結(jié)果是顯而易見的，管理人最終成功地安撫了可轉(zhuǎn)債持有人，無錫尚德的重組進程得以推進，尚德電力避免了退市。

“管理人最大的底牌就是，可轉(zhuǎn)債持有人如果讓尚德電力破產(chǎn)了，那么按照債權(quán)的等級，他們會排在最后，一分錢都拿不到。所以無論管理人現(xiàn)在提什么條件，可轉(zhuǎn)債持有人都會答應(yīng)。”上述可轉(zhuǎn)債持有人告訴記者。

到了如今，探索當初這一資產(chǎn)轉(zhuǎn)移的初衷成為一個關(guān)鍵的問題，無錫尚德管理人當初做這一決策的動機非常值得玩味。

資產(chǎn)到底該屬于誰？

為何這一部分資產(chǎn)受到如此大的關(guān)注，是因為這是除了無錫尚德之外，尚德電力唯一實體產(chǎn)能，并且都是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。除去無錫尚德和新加坡尚德，尚德電力其他資產(chǎn)都是電站或者貿(mào)易公司。

順風光電董秘謝文杰告訴記者，新加坡尚德旗下資產(chǎn)包括上海尚德、洛陽尚德和鎮(zhèn)江榮德。而日本尚德只是一個貿(mào)易公司。上海尚德有480MW單晶高效電池片產(chǎn)能，專門供應(yīng)日本市場；洛陽尚德有總共120MW單晶和準單晶電池片產(chǎn)能；鎮(zhèn)江榮德有1.5GW多晶硅片和300MW單晶硅片產(chǎn)能。

此前，尚德電力價值5.41億美元可轉(zhuǎn)債的持有人目睹無錫尚德單獨申請破產(chǎn)重整之后，心里非常糾結(jié)。因為他們不知道，這部分資產(chǎn)在單獨申請破產(chǎn)之后，是不是就永遠會被剝離尚德電力。如果是這樣，那么尚德電力中剩余的資產(chǎn)就所剩無幾了。除了正在被意大利政府調(diào)查又生死不明的電站資產(chǎn)外，就只有新加坡尚德尚有價值。作為可轉(zhuǎn)債的持有人，他們也可以說是尚德電力的股東，那么保衛(wèi)僅有的資產(chǎn)就變得義不容辭。

所以，當?shù)弥录悠潞腿毡旧械戮谷槐磺那淖⑷霟o錫尚德后，可轉(zhuǎn)債持有人的憤怒是可想而知的。“這就好比是一種偷竊，從尚德電力中偷走了新加坡和日本尚德。”上述可轉(zhuǎn)債持有人于11月21日告訴記者。

上述接近交易人士告訴記者，這一轉(zhuǎn)讓行為是不是合法，需要公布當時的董事會會議內(nèi)容才可以判斷。如果這是董事會批準同意的，那么就可以認為是合法的。

上述接近交易人士還解釋到，其合法的理由可能是：無錫尚德作為子公司，將其生產(chǎn)的電池和組件產(chǎn)品賣給母公司尚德電力，尚德電力在無力支付的情況下，將新加坡和日本尚德轉(zhuǎn)讓給子公司無錫尚德抵債。

但當時的董事會是不是有同意這一轉(zhuǎn)讓，目前仍然是一個疑問。

另一個問題是，為何在7月26日之后的那個周末，無錫國聯(lián)作為托管人，可以順利地通過一次會議平息可轉(zhuǎn)債持有人的怒火呢？

另一位接近無錫方面的人士表示，當初已經(jīng)提交給無錫政府的無錫尚德收購方案，從某種程度上說，比現(xiàn)在的方案是更加有利于可轉(zhuǎn)債持有人的。現(xiàn)在順風收購無錫尚德的方案，是把無錫尚德、新加坡尚德和日本尚德，全部轉(zhuǎn)讓給順風光電，脫離上市公司，并且上市公司從中不能獲得一分錢收益。

到目前為止，順風光電所公布的收購方案中，一直都沒有包括新加坡和日本尚德的資產(chǎn)。對此，順風光電董秘謝文杰向記者解釋說，目前之所以還沒有公布新加坡尚德和日本尚德的資產(chǎn)被收購，是由于對于旗下資產(chǎn)的工商登記還沒有完成，但是這部分資產(chǎn)肯定包括在順風光電的收購范圍內(nèi)。（編輯徐煒旋）