上海家化違規內幕：退管會“隱形”持股滬江日化40%

2013年11月22日 01:28
來源：第一財經日報

人參與條評論

上海家化違規內幕：退管會“隱形”持股滬江日化40%

劉瓊

“樹”欲靜而風不止。

當投資者認為上海家化的“內斗”會隨著原董事長葛文耀退休、謝文堅履新而告一段落時，新的紛爭再次上演。

從7月初開始有關方面對家化與吳江生產基地之間業務關系進行三個月的調查取證，在此基礎上，證監會對上海家化下發稽查通知，認定上海家化與滬江日化之間存在關聯關系，而相關關聯交易應披露而未披露。由于相關交易發生在上海家化原董事長葛文耀任職期間，且葛文耀對于高管派駐以及分紅知悉，后者再次被卷入風暴眼。

上海家化到底與滬江日化是什么關系？

《第一財經日報》記者調查獲悉，滬江日化上海家化退休工人管理委員會（下稱“退管會”）此前“隱形”持有滬江日化40%股權。

而據接近上海家化高層的人士則辯解稱，退管會和上海家化之間并不存在關聯關系，持股滬江日化也是為了提高退休職工微薄收入的考慮。

但難以回避的問題則是，上海家化確實向滬江日化派駐了高管，而退管會的賬戶則直接掛靠在上海家化旗下。

誰的滬江日化？

滬江日化與上海家化是否存在關聯關系，一直是爭論的焦點。而證監會的調查通知則已作出定論。

上海家化20日晚間公告稱，公司20日收到中國證監會《調查通知書》，稱公司涉嫌未按照規定披露信息，證監會決定對公司立案稽查。同日，上海家化收到上海證監局《行政監管措施決定書》，上海證監局決定對公司采取責令改正措施。

上海證監局稱，2008年4月至2013年7月，上海家化與吳江市黎里滬江日用化學品廠(下稱“滬江日化”)發生采購銷售、資金拆借等關聯交易中，未在相應年度報告中對關聯方滬江日化及與其發生的關聯交易進行披露；未對與滬江日化發生的采購銷售關聯交易進行審議并在臨時公告中披露；2009年度未對與滬江日化發生的累計3000萬元資金拆借關聯交易進行臨時公告披露。

滬江日化是上海家化旗下六神、美加凈等大流通產品的重要供應商，也是今年5月上海家化大股東與公司管理層發生摩擦時的關注焦點。

按照相關規定，關聯方指的是直接或間接地控制上市公司，以及與上市公司同受某一企業控制的法人；持有上市公司5%以上股份的個人股東及其親屬；上市公司的董事、監事及高級管理人員及其親屬；潛在關聯人等。

證監會認為滬江日化與上海家化之間存在“關聯”關系，因此有應披露而未披露的交易信息。

本月15日，葛文耀在證監會的筆錄中表示，“我不認為是關聯交易”。“證管辦認定了，我只能承認學習不夠，但不是有意而為之。”

不可否認的是，上海家化及葛文耀對滬江日化的運營有很大的影響力。上海家化也曾派駐包括上海家化副總宣平、公司資產管理部副總監王浩榮等在內的3個人參與到滬江日化5~6人規模的管委會中。該管委會的主任為滬江日化原廠長史美璈。

此后上海家化派駐滬江日化的3人選擇退出“家化對吳江廠的管理與其他生產基地一樣，吳江完全是自主管理。”葛文耀在微博中辯解稱。

上海家化向滬江日化直接派駐管理層，似已坐實兩者之間難以撕扯清楚的關系。對于葛文耀以及上海家化來說，更難以說清的則是上海家化退管會對滬江日化的持股并參與分紅。

退管會隱形持股

滬江日化背后一直有上海家化的支持。

2008年時，上海家化把中央工廠的大流通產品移到吳江廠，中央工廠則專做細分化產品，支持了這些年佰草集、高夫、雙妹等品牌發展。

盡管葛文耀認為滬江日化與上海家化沒有直接關系，但卻與上海家化退管會一度有密切的股權關系。

相關知情人士透露，葛文耀與滬江日化的廠長史美璈達成君子協議，讓其低價出讓了40%的股份給到了上海家化的退管會，由于退管會不能是投資主體，且考慮到稅收因素，上述協議并未在工商登記上體現出來。

“退管會的賬戶是掛靠在上海家化旗下”接近上海家化高層的人士黎平（化名）透露稱，但他同時表示“退管會與上市公司沒有業務和行政關聯，是退休工人自我管理的組織”。

退管會設立以及隱形持有滬江日化的初衷為何？

黎平對記者表示，2007年時上海家化退休工人工資很低，僅有800元左右，那時上海家化的經營狀況已經有很大的改善，葛文耀就決定用公司計入成本的專項資金方式通過工會撥給“退管會”每年300萬，這能使得退休工人每月增加300元。

黎平表示，葛文耀還承諾此后每年增加50元，到2012年逐步為退休工人增加到500元，希望退管會能夠有長期投資收益維持退休工人的較穩定的退休工資。

葛文耀在微博中表示，由于退管會參股滬江日化，每年按比例分紅，他對此知情。正由于管委會中涉及一個上海家化高管，且自己對此事知情，所以吳江廠被證監會認定關聯方。

葛文耀在微博承認犯了兩個錯誤，“一是讓退管會參股吳江廠，現在認識到合理不合規，這事其他高管都不清楚；二是利用力量對比，損害了民營企業史廠長利益，不僅每年分掉他許多利潤，入股時，按賬面凈資產1700萬，土地只算3萬元一畝。家化沒有輸送利益給吳江。”

2009年上海家化對滬江日化的3000萬資金拆借，也遭到證監會稽查。對此，黎平表示，時任總經理和供應鏈負責人批準這筆貸款，但這筆貸款是按照高于當時存款利息的利息貸出的。公司在當年審計時發現了這筆貸款，在第二年做了糾正。

整改或影響人事變動

對于證監會調查要求，上海家化昨日發表聲明稱，“公司對此高度重視，將認真配合檢查、調查，如實提供有關文件和資料，絕不拒絕、阻礙和隱瞞。”

對于上海家化受到證監會立案調查一事，一名機構人士對記者指出，看來上海家化原管理層團隊與大股東方之間的內斗硝煙可能還將繼續發酵。他推測，從大股東方來看，肯定不希望調查，這對上市公司本身會產生很大影響，但這件事情可能需要有人擔當責任，因此“此事可能會影響到管理層的變動。”

但是黎平認為，對于上海家化現有管理層的影響不大。從上海家化20日晚的公告來看，證監會已經有了初步的處理結果，那就是要求上海家化進行整改。知情人士透露，由于證監會已經調查了三四個月的時間，而在8月份的時候，為了解決關聯交易問題，“退管會”已經退出了對滬江日化的持股。

而從資本市場的表現來看，一位機構人士表示，從風險控制管理角度，被證監會立案調查的公司，可能會自動進入很多保險和基金的禁入股票池名單，部分保險和基金可能會在今后一段時間逐漸減持該公司的股票，除非有研究員發表報告對該事件做出進一步解釋和分析。

打印轉發