上海家化：葛文耀辭職后一些不為人知的事陸續浮出

2013年11月28日 11:54
來源：21世紀網作者：胡文靜

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21世紀網 面對公司股價的持續下跌，曾經力挺葛文耀的投資者們開始急了，有些甚至已經打算索賠。

11月下旬，上海家化連續公告稱收到證監會的《立案調查通知書》和上海證監局的《行政監管措施決定書》。此前爭議的焦點——上海家化與滬江日化是否存在關聯交易的問題，已被上海證監局明確定性。

此后的5天內，葛文耀連發18條微博解釋，然而證監會正式對上海家化進行立案調查，表明事件仍在向更深層次發展。事實上，回顧此前上海家化今年以來的歷次風波，以及葛文耀前后的反應，可以看到此前一些不為人知的事情，在一次次風波中陸續浮出水面。

而證監會此次的立案調查，是否又將發現新的發現？

第一場風波——存在“擦邊球”

2013年5月，上海家化母公司家化集團召開臨時董事會議，免去了葛文耀董事長和總經理職務，免職理由稱是接到內部員工舉報，反映集團管理層在經營管理中存在設立“賬外賬、小金庫”、個別高管涉嫌私分小金庫資金、侵占公司和退休職工利益等重大違法違紀問題。

葛文耀第一時間把此次事件定義成了一場“政治風波”。

5月13日上午8時許，葛文耀發布微博，“企業遭受政治風波，是對企業和員工的一種考驗”。而下午4時許，葛文耀在回復網友的評論中隨即把矛頭轉向大股東平安：“平安進來后，家化集團便名存實亡，只有賣資產”。

旋即上海市國資委介入風波，股東大會前夕，上海家化公共傳播主任吳優向21世紀網透露，之后上海家化接到國資委通知，雙方需保持靜默。14日23時54分，葛文耀微博回復網友：“雙方停戰”。

上海家化于5月16日召開了股東大會，會上，葛文耀一反微博上的炮轟姿態，開場即表示會修復與平安的關系。21世紀網也發現，13日下午葛文耀抨擊平安賣資產的微博也從他的賬號下消失。

針對平安方面提出的“小金庫”問題，葛文耀在股東會上也做了相應解釋。他認為，“小金庫”問題并不存在。葛文耀表示，家化一直堅持“后門關剎、前門開足”的原則，而家化從幾百萬增加到幾百億，完全沒有違法行為，最多是“擦邊球”。

葛文耀定義的“擦邊球”，是指在1992年到2002年，為了減少招待費用和留住人才，成立了職工公司，經營一些低檔業務。“這就是我講的擦邊球，但上市之后覺得不規范，就關掉了。”葛文耀補充強調。

葛文耀解釋的另一項“擦邊球”，是一項關于退休工人的共享費。

據葛文耀微博稱，“2007年在國資時搞了第一次期權，公司毛利十幾億了，薪酬水平也接近市場化了，我想自己快退休了，而退休工人比較困難，特別是老的退休工人，我覺得應該讓他們享受企業發展成果，便有了‘共享費’這一說”。

“退管會給我打報告，老的退休員工只有700塊，沒辦法過，所以我提出行政先付錢”，葛文耀在股東會上補充說明道，“最開始300元，后來每月500元，一年成本最多600萬”。

微博還稱，考慮到共享費從行政出沒保障，便著手為退休員工建立長效機制，葛文耀認為“公司幾十億的業務，能派生出許多利益”，而退管會有一些結余資金，就由退管委相關人士投資理財保值增值。

“和退管會協議定到2012年，當時退管會有180萬，然后進行了一些投資行為，所得稅都要交，因此這是投資行為，不是小金庫”，葛文耀向股東解釋道。

事情至此，多數投資者都是力挺葛文耀的，股東大會上大家對這些解釋也都照單全收，但是退管會投資了哪些項目？是否涉及到上海家化的關聯交易？這一點最開始并沒有人提出來，直到發生了一場匿名信事件。

匿名信風波——退管會入股滬江日化

5月20日，滬江日化從一封匿名信中跳出來，成為媒體關注的焦點，該匿名信稱上海家化高管利用滬江日化謀取利益。

匿名信載明，“2009、2010、2011三年此日化公司是上海家化預付賬款的提供商，預付賬款一直在470萬元左右。到了2012年上半年，轉而成為了上海家化第一大應收賬款客戶，余額上漲為3797萬元”，占應收賬款總額的比例為6.70%。

信中暗示，這些反常變化與資產管理部某高管有關，并透露包括滬江日化在內的多家供應商直接給該高管名下的賬戶匯款，由于數額超過分紅所得，懷疑匯款中包含通過抬高收購價輸送的超額利潤。

對此，上海家化發布澄清公告，表示滬江日化是公司的OEM工廠，而公司與所有的OEM 工廠之間的結算事宜均由生產基地管理小組討論決定，其成員來自生產部門、計劃部門與財務部門。并表示外購產品的收購價格由原材料和加工費組成，2010年轉移到滬江生產后，當年節約加工費731萬元。

但是上海家化公告也透露，在匿名信中載明的資產管理部副總監王浩榮確實受退管會委托代理投資理財。作為事件的另一方，滬江日化卻一直未對匿名信進行回應。

后據每日經濟新聞爆料，彼時葛文耀與滬江日化的廠長史美璈達成君子協議，讓其低價出讓了40%的股份給到了上海家化的退管會，由于退管會不能是投資主體，且考慮到稅收因素，上述協議并未在工商登記上體現出來。

真相如牙膏一樣被擠出來。而葛文耀終于也回應了退管會參股滬江日化的事實，他表示，2008年家化退管會參股滬江日化，并成立了管委會想逐步接管這個廠。但這一消息卻秘而不宣，葛文耀甚至微博表示，“其他高管都不清楚”。

葛文耀的回應表明，上海家化與滬江日化確實存在財務往來。然而不知是否僅屬巧合？還是說這封匿名信，具有一定的真實度？但是證監局方面的初步調查結果，和匿名信的內容也有一定出入。

匿名信中提及，2012年上半年，上海家化對滬江日化的應收賬款達3797萬元。而上海證監局《行政監管決定書》則指明，2009年度，上海家化對滬江日化累計存在3000萬元的資金拆借，并且，這3000萬元的拆借未見披露。

即然這3000萬元未在2009年披露，那么匿名信中提到的2009年數據就不一定準確。

退管會入股滬江日化，葛文耀介紹稱是利用力量對比，損害了民營股東史廠長利益，這一力量對比，顯然是來自上海家化的力量。由此造成的結果，是“退管會”以較低的成本入股滬江日化，葛文耀微博上稱，“不僅每年分掉他許多利潤，入股時，按賬面淨資產1700萬，土地只算3萬元一畝。”

另一方面，在低價入股滬江日化之后，上海家化的大流通產品逐步轉移到了滬江日化，參股滬江日化的退管會，也成為這種關聯交易往來的受益者。

辭職后風云突變

匿名信事件之后，表面平靜的上海家化其實暗流涌動，7月份，有關方面開始著手對上海家化與滬江日化之間的關系進行調查。9月17日盤后，劇情再次反轉，上海家化公告稱，公司董事長葛文耀因年齡和健康原因提請辭職。

時隔五日，實際落款為9月19日的五屆五次董事會決議公告批準了葛文耀的辭職請求，并推舉獨立董事張純為代理董事長。之后大股東推舉謝文堅作為董事候選人，而合計持有總股本18.59%的機構投資者——易方達基金、匯添富基金和華商基金則共同推舉曲建寧為董事候選人，并提出修改公司章程，增加董事會成員至9人。

11月15日，上海家化召開臨時股東大會，會上謝文堅和曲建寧雙雙入選董事會。同日下午，董事會全票通過大股東推薦的謝文堅當選董事長。

然而原本以為動蕩的局勢有所緩解的股民們不會想到，據謝文堅履新尚不足一周，11月20日晚間上海家化連發兩則公告，披露了當日公司收到監管部門的《行政監管措施決定書》和《調查通知書》。從披露內容看，監管部門對上海家化信披違規問題進行立案調查，并要求公司予以整改。

而上海證監局所列示的違規問題，指的正是上海家化與吳江市黎里滬江日用化學品廠發生采購銷售、資金拆借等關聯交易而未進行公告和披露，矛頭直搗5月匿名信事件。對此，葛文耀在微博上喊冤，“（自己）學習不夠，但不是有意而為之”。

上海家化退休職工管理委員會即退管會參股了滬江日化，并成立了對滬江日化的管理委員會（滬江日化管委會）。按葛文耀的解釋是，參股后成立了滬江日化管委會，“由于種種原因，家化人員都退出，（滬江日化）管委會名存實亡”，但退管會參股的事實卻并未因此而改變。

對于上海家化、退管會和滬江日化之間的關系，上海新望聞達律師事務所宋一欣律師向21世紀網表示，“外面人搞不清楚，只能以證監會調查與公開材料為準”。按《行政監管措施決定書》的說法，“2008年4月至2013年7月，上海家化與滬江日化發生了采購銷售、資金拆借等關聯交易”，那么至少在2013年7月前，作為中間人的退管會并未中途退出。

神秘的退管會

實際上，滬江日化背后的影子在監管部門介入調查時才匆匆退出。

據上海家化內部人士向21世紀經濟報道透露，2013年7月，退管會才從滬江日化中抽身。但葛文耀卻一度拒不承認與吳江廠之間構成關聯交易。在微博中，葛文耀表示，11月15日他配合監管部門做了相關筆錄，并表示在筆錄中，他不認為（與滬江日化）是關聯交易。

而在監管部門認定之后，葛文耀又在微博中給出了不同的說法，他表示監管部門的認定，原因在于一個形同虛設的滬江日化管委會和在管委會中的家化高管。但據上述家化人士的說法，在接手滬江日化時，上海家化副總經理宣平確實進入了該管委會。但上海家化的公開信息顯示，在2012年度報告中，宣平已經離任公司副總經理一職。

是否關聯交易，由不得葛文耀自己去定義，監管部門以關聯交易未披露為名開具的《行政監管措施決定書》顯示，2008年4月至2013年7月上海家化與滬江日化發生了采購銷售、資金拆借等關聯交易。這一時間與退管會參股滬江日化的時間相符。

根據上海家化10月31日披露的公司《關聯交易管理制度》，關聯方指的是直接或間接地控制公司的法人或其他組織，及其體直接或者間接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他組織；持有公司5％以上股份的個人股東及其親屬；公司的董事、監事及高級管理人員及其親屬；潛在關聯人等。

目前，證監會已決定對上海家化立案稽查。宋一欣律師認為，“如果調查情況屬實，則會對負有責任的董事會成員，包括獨立董事進行行政處罰。對于已經離職的葛文耀，同樣會被追究責任，受到行政處罰”。

對于此次監管部門的調查，上海家化公告表示，“將按要求制定切實可行的整改措施”，“并在規定的時限內認真落實整改，并形成整改報告經董事會審議通過后另行公告”。而在另一份上海家化致媒體的說明中，家化強調“目前，公司各項業務都在正常、有序地進行”。

而“退休”的葛文耀還在繼續在微博上為自己申辯，在承認退管會參股滬江日化的同時，他仍堅持并不是因為參股才被認定為關聯交易。但他同時又承認作為滬江日化股東的家化退管會，每年按比例獲取分紅。

聯系當初平安信托罷免葛文耀的理由，“侵占公司和退休職工利益”來看，退管會是否有把按葛文耀所說把收益分給退休職工？這在當時或已存在一定疑問。

另外作為曾一度依靠行政資金“養活”的退管會，它的投資項目是否僅止于滬江日化一家？是否真如匿名信爆料，該高管名下的賬戶定期收到來自多家供應關系企業的匯款？

而退管會究竟是如何運作的呢？它的投資收益又去了何方？對此，21世紀網將繼續跟進調查。（21世紀網胡文靜 huwj@21cbh.com）