董登新解讀新股發行意見：指明改革方向為注冊制

2013年12月01日 10:11
來源：中國證券報·中證網

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武漢科技大學金融證券研究所所長董登新在接受中國證券報專訪時表示，標志著IPO核準制向注冊制正式開始過渡。過渡不是一步跨越、一步到位，而是漸進過程，這一改革部署更符合A股市場的中國國情。

中國證券報：您認為指導意見相比以前最大的改進是什么？

董登新：首次明確指出，此次修訂的新股發行改革指導意見，是為了貫徹黨的十八屆三中全會決定中關于“推進股票發行注冊制改革”的要求。改革目標和方向一旦明確，我們就不再猶豫，直奔主題。

中國證券報：證監會稱意見為注冊制打下基礎。意見為過渡到注冊制作了什么安排？將起到什么作用？

董登新：事實上，此次修訂的新股發行改革指導意見，已經悄無聲息地開始了向注冊制的過渡或邁進，正如《意見》中所明確規定的：“中國證監會發行監管部門和股票發行審核委員會依法對發行申請文件和信息披露內容的合法合規性進行審核，不對發行人的盈利能力和投資價值作出判斷?！边@正是注冊制的基本精神和核心內容之一，這也是核準制向注冊制開始過渡的法定依據。與此同時，《意見》還明確指出：“股票發行審核以信息披露為中心”，這同樣是注冊制的重要內核與屬性，而且在信息披露的法律責任邊界上作了進一步的細化與歸位，也就是說，行政干預退出的地方，法治手段必須跟上、到位。今后，將會有修法的進一步跟進，比方，明年3月兩會期間有可能頒布新修訂的《證券法》，還有刑法與民法中有關證券犯罪的條款可能也要作出相應修訂。

中國證券報：在新股發行機制、配售機制、保護投資者方面，意見有何亮點？

董登新：在國際上，注冊制沒有統一版本，但我們的注冊制可以有中國特色，尤其是在核準制向注冊制過渡階段，仍需要適當的行政管制，以矯正過渡期可能出現的偏差或問題。比方，《意見》規定：“網下投資者報價后，發行人和主承銷商應預先剔除申購總量中報價最高的部分，剔除的申購量不得低于申購總量的10%，然后根據剩余報價及申購情況協商確定發行價格?！边@種“去掉一個最高分”的做法，是對網下人情詢價的有效打壓，有利于剔除新股定價的水份。同時，《意見》又規定：網下配售的股票中至少40%應優先向募集證券投資基金和社會保障基金配售，這一規定有利于增加長期投資者和組合投資者的新股持有份額，進而較好地鎖定部分新股籌碼，形成對二級市場新股股價走穩的有力支撐。這“一打一拉”的措施搭配起來，可以起到約束發行人、保護投資者的作用。

中國證券報：對此次新股定價機制做出的改變有何評價？

董登新：從表面上看，此次新股定價機制改變不大，但實際上間接的變化卻是比較大的。比方，引入存量發行制度，尤其對于創業板和中小板而言，它能有效地擴大新股上市的流通量，有利于打壓網下詢價，并能抑制二級市場新股炒作。

中國證券報：證監會表示，按照信息披露的要求，今后監管部門將不對企業的盈利能力和投資價值作判斷。如何理解這項舉措？突顯了何種監管理念？對各方將有什么影響？

董登新：此次修訂的新股發行改革意見，進一步淡化了行政干預，并實質性強化了事后監管及事后懲處，這也是核準制向注冊制過渡的重大舉措。為此，《意見》推出了三大重磅舉措：

一是明確規定在招股說明書預先披路后，發行人相關信息及財務數據不得隨意更改，并且在審核過程中，如果發現發行人申請材料中記載的信息自相矛盾、或就同一事實前后存在不同表述且有實質性差異的，證監會將中止審核，并在12個月內不再受理相關保薦代表人推薦的發行申請。發行人、中介機構報送的發行申請文件及相關法律文書涉嫌虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏的，移交稽查部門查處，被稽查立案的，暫停受理相關中介機構推薦的發行申請；查證屬實的，自確認之日起36個月內不再受理該發行人的股票發行申請，并依法追究中介機構及相關當事人責任。

二是如果發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，對判斷發行人是否符合法律規定的發行條件構成重大、實質影響的，將依法回購首次公開發行的全部新股，且發行人控股股東將購回已轉讓的原限售股份。與此同時，發行人、相關中介機構及所有簽字當事人將依法賠償投資者損失。

三是要求發行人控股股東、持有發行人股份的董事和高級管理人員應在公開募集及上市文件中公開承諾：所持股票在鎖定期滿后兩年內減持的，其減持價格不低于發行價；公司上市后6個月內如公司股票連續20個交易日的收盤價均低于發行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月。

上述三大重磅來襲，中國的企業家們在選擇公司是否上市時，將會第一次變得很糾結，因為上市風險增大、圈錢效應減弱；證券中介機構也將變得更加誠信、審慎，尤其是發行人及證券中介的高管們在上市文件簽字時變得更加小心謹慎、如履薄冰，不敢越雷池半步。這種巨大的環境改變及市場效果，正是來自法治、監管與自律的精準定位及科學分工。