易方達基金：對證監會近期發布的三項新規的反饋

2013年12月01日 18:33
來源：新華網

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新華網消息11月30日，中國證監會召開臨時新聞發布會，發布了《關于進一步推進新股發行體制改革的意見》、《關于在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》、《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》三項新規。作為機構投資者，我們預期這三項新規在遏制股市某些不健康現象、保護投資者利益和引導長期理性價值投資方面會起到顯著的積極作用。

一、《關于進一步推進新股發行體制改革的意見》（下稱《意見》）全面貫徹落實十八屆三中全會精神，監管機構首次明確并重點強調“突出以信息披露為中心的監管理念”，建立以信批制為中心的審核機制，是逐步推進股票發行從核準制向注冊制過渡的重要步驟，明確了注冊制將提上議事日程。我們認為，監管機構明確強調自身作為證券發行的監管主體，重點在合規性審查，企業價值和風險由投資者和市場自主判斷，以及“信息披露為中心”的監管理念，與肖主席《上證法治論壇》演講強調“必須強調信息披露的充分和有效”一以貫之，預示著監管機構監管理念的巨大轉變，中長期十分有利于逐步建立一個成熟、透明的資本市場。

二、《意見》首次提出并明確“發行人及其控股股東應在公開募集及上市文件中公開承諾，發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，……將依法回購首次公開發行的全部新股，……發行人招股說明書有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，將依法賠償投資者損失”，也是本次新股發行制度改革的亮點之一。我們認為，明確強調發行人及其控股股東等相關責任主體的新股回購責任，以及民事賠償責任，是監管機構由“事前審批”向“事中事后監管”延伸后監管重心轉變的重要體現，對于保護中小投資者利益十分必要，建議監管機構進一步出臺相關細則，提高具體的損失賠償事項的可操作性。

三、《意見》相當部分規定矛頭直指新股發行市盈率畸高和上市公司不正當圈錢行為。其中有兩點是非常符合市場化的做法：一是平衡供需，抑制高定價。更大程度發揮市場調節作用，新股發行快慢、多少更多地由市場決定，使發行價格更加真實地反映市場供求關系。推動老股東轉讓股票，增加單只新股在上市首日的供應量。老股東轉讓股票的多少本身也反映其對公司價值的判斷，老股東賣的多，買方自然不敢報高價。這樣以價格為調節機器，供給與需求在沒有行政干預的情況下自動達到平衡。二是仿效發達市場，針對主承銷商，引入自主配售機制。主承銷商可以將網下發行的股票按事先公布原則配售給自己的客戶。主承銷商為發展長期客戶，需要合理定價平衡買方利益。這有利于防止主承銷商與發行人共謀定高價。這其實也是擺脫了行政干預的主承銷商與客戶的利益平衡機制。

四、《意見》中明確強調“網下投資者報價后，發行人和主承銷商應預先剔除申購總量中報價最高的部分，剔除的申購量不得低于申購總量的10%，然后根據剩余報價及申購情況協商確定發行價格。被剔除的申購份額不得參與網下配售。”我們認為監管機構此舉十分巧妙，投資者出于自身申購的考慮，在此條款約束下，可能更傾向于提供比其他競爭對手更低的報價，因此陷入“囚徒困境”，最終達到壓低新股發行報價的目的，但前提是參與報價的投資者以及主承銷商、發行人之間彼此不存在相互勾結或信息互換。基于此，我們建議監管機構后續進一步出臺針對發行人、主承銷商及相關投資者參與新股發行報價的規范細則，強化對相關責任主體的監管，加強對“因相互勾結或信息互換”而扭曲新股發行報價行為的懲罰力度，使這一政策效果落到實處。

五、《意見》在原來《征求意見稿》基礎上，將個人投資者參與新股發行報價中的角色予以淡化，將《征求意見稿》的“公開發行股票數量在4億股以下的，提供有效報價的機構投資者和個人投資者應分別不少于20人；……”改為《意見》中“公開發行股票數量在4億股以下的，提供有效報價的投資者應不少于10家，但不得多于20家；……”我們認為十分必要。早在原《征求意見稿》征求意見階段，就個人投資者參與新股發行報價，我們曾明確建議監管機構新增“由證券業協會牽頭建立合資格個人投資者數據庫，進入該數據庫的個人投資者須經過證券業協會組織的相關考試與背景篩查” 等，主要在于我們認為將個人投資者引入到新股定價中，需要考慮個人投資者的研究能力、報價理性程度、信用風險、潛在利益輸送等影響因素，確保承銷商遴選個人投資者的過程必須公開、公平、和公正。《意見》中對個人投資者的這一角色予以淡化，我們十分認同。

六、《關于在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》明確了兩點：一是借殼上市標準由“趨同”提升到“等同”首次公開發行股票上市標準，二是不得在創業板借殼上市。作為機構投資者我們非常認同這兩點，“等同”比“趨同”更為嚴格，基本消除了炒作殼資源的可能性，與之緊密聯系的內幕交易、監管套利自然也就不存在了。不得在創業板借殼上市這一條在深交所《創業板股票上市規則》有所提及，如今已證監會通知的形式發布，具有更強的約束力。該通知的精神廣為市場所預期，有助于培養投資者更加專業、嚴謹的投研精神。

七、證監會近年來采取了積極措施督促、鼓勵上市公司進行持續的現金分紅以回饋投資者，我們也確實看到近年A股實施現金分紅的上市公司家數和現金分紅比例都有明顯提高，而此次頒布的《上市公司監管指引第3號——上市公司現金分紅》在很多細節上做了很多有利于投資者，尤其是長期持有的價值型投資者的安排。《指引》明確要求要求上市公司在進行分紅決策時充分聽取獨立董事和中小股東的意見和訴求，這樣可以遏制大股東和管理層在股利分配政策上的獨斷專行；在作出各種要求的同時，《指引》支持上市公司采取差異化、多元化方式回報投資者。支持上市公司結合自身發展階段并考慮其是否有重大資本支出安排等因素制定差異化的現金分紅政策，給予上市公司一定的空間而不搞一刀切，這是一個重要的制度創新；《指引》的十二條、十三條、十四條花了大段篇幅，仔細的規定了監管機構應重點關注的違規情形、以及懲戒辦法，這使得《指引》的可執行性大幅度加強，這是我們作為專業投資者非常樂見的，只有可執行性強的法規才能落到實處。