優先股“優先”在何處

2013年12月02日 05:42
來源：人民日報作者：許志峰

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國務院關于開展優先股試點的指導意見日前公布。優先股是指依照《公司法》，在一般規定的普通種類股份之外，另行規定的其他種類股份，其股份持有人優先于普通股股東分配公司利潤和剩余資產，但參與公司決策管理等權利受到限制。

根據分配利潤的具體方式不同，優先股可以劃分為不同類型。如，根據股息率是否固定，可分為固定股息率優先股和浮動股息率優先股；根據公司在有可分配稅后利潤時是否必須向優先股股東分配利潤，可分為強制分紅優先股和非強制分紅優先股；根據公司因當年可分配利潤不足而未向優先股股東足額派發股息，差額部分是否自動累積到下一會計年度，可分為累積優先股和非累積優先股；根據優先股股東按確定股息率分配股息后，是否有權同普通股股東一起參加剩余稅后利潤分配，可分為參與優先股和非參與優先股。

為何要推出優先股

從企業角度，推出優先股有助于加快直接融資，補充企業資本金。

中國證監會新聞發言人介紹，優先股屬于股債連接產品，可以作為現有股票和債券之外的重要直接融資工具。作為資本，可以降低企業整體負債率；作為負債，可以增加長期資金來源，緩解資產負債期限錯配問題。對于部分資產負債率較高的大型企業，不具備發債的條件，繼續發行普通股融資可能稀釋持股比例，優先股可以在保持大股東控股地位的同時提供股權融資。對于中小企業，由于優先股設計比較靈活，可以滿足投融資雙方的特殊需求，從而為中小企業開辟新的融資渠道。

從投資者角度，優先股能夠提供多元投資渠道，增加新型固定收益產品。

我國資本市場存在上市公司分紅水平不高，投資者缺乏合理投資回報等問題。優先股的持有者能夠優先分配公司利潤，以市場化方式促進上市公司合理現金分紅，從而拓展居民投資渠道，并為保險資金、社保資金、企業年金等提供多元化投資工具。

此外，優先股還能對企業兼并重組形成推動。目前，收購人僅能以現金支付或以本公司普通股換股的方式，收購其他公司。前者資金成本較高，后者則可能會影響收購人的控制權結構。與普通股不同，優先股融資成本相對較低，且不會改變收購公司的控制權結構，因而可以降低企業并購重組成本，有力支持企業的兼并重組活動。

優先股風險有多大

“優先”怎么體現？《指導意見》規定，在向優先股完全支付約定的股息前，不得向普通股股東分配利潤，保障了優先股東的利潤分配優先權；優先股東優先于普通股東分配公司剩余資產，剩余資產應優先向優先股東支付未派發的股息和公司章程中規定的清算金額。當然，在享受“優先”的同時，優先股的表決權卻有所限制，原則上不出席股東大會會議，沒有表決權。對于與優先股股東利益直接相關的重大事項，優先股股東享有表決權，與普通股股東分類表決。

優先股如何交易？優先股在證券交易所、全國中小企業股份轉讓系統或國務院批準的其他證券交易場所上市交易或掛牌轉讓，由中國證券登記結算公司負責集中登記。

誰能公開發行？為保護中小投資者，《指導意見》要求公開發行的優先股應采用固定股息、強制分紅、可累積、不可參與等條款；公開發行的主體范圍將由證監會另行確定。

《指導意見》對優先股發行規模從股數和籌資金額兩個維度設置了上限。已發行的優先股不得超過公司普通股股份總數50%，且籌資金額不得超過發行前凈資產的50%。對此，證監會新聞發言人解釋，對股數限制，主要考慮是平衡普通股股東和優先股股東的利益，防止出現因優先股比例過高，影響普通股的利潤分配權，避免出現優先股表決權恢復后優先股股東可能控制公司的情況；對籌資額進行限制，是為了防止出現因優先股籌資比例過高加劇內部人控制現象，也避免出現因發行人為了規避股數限制，發行面值過高的優先股。

對于投資者而言，優先股提供了更豐富的選擇，但也不能忽視投資風險。相對于普通股，優先股雖然在股息和剩余財產的分配順序上優先于普通股，投資收益較為固定，但無法在公司經營業績良好時，像普通股一樣分享公司資本成長的收益；而公司經營情況惡化時，優先股同樣面臨無法獲得股息的風險；公司破產清算時，優先股的償付順序在債券之后，也面臨本金不保的風險。

對股市影響有多大

今年以來，證監會方面多次闡述優先股試點的意義，并表示支持大盤藍籌上市公司在回購普通股的同時發行優先股。被市場認為有希望發行優先股的上市公司，股價幾度上漲，市場反應積極正面。投資者對優先股的推出高度關注，也充滿期待。

證監會新聞發言人說，優先股屬于兼具股票和債券屬性的混合類證券，其推出有利于進一步豐富我國資本市場的證券品種，加速公司治理結構完善，提高直接融資比重。

高盛高華董事總經理索莉暉認為，推行優先股有利于滿足公司融資需求，優化公司資產負債結構，為投資者提供一種新的固定回報的產品，有利于緩和投融資市場的供需矛盾，吸引長期資金入市。

據分析，推出優先股對股市的影響相對中性。一方面，由于優先股屬于固定收益產品，其投資者群體與普通股投資者群體有較大差別，因而開展優先股試點不會直接分流二級市場資金。另一方面，優先股為市場提供了新的融資方式，能夠在一定程度上緩解普通股融資壓力。

此前，不少市場人士對存量普通股轉優先股寄予厚望，認為這將改變“一股獨大”局面，也能減輕股市二級市場的供給壓力。從《指導意見》中看，對此預留了政策空間。此外，如果允許上市公司發行優先股，就能為其回購普通股提供資金支持。這同樣有利于上市公司優化股權結構，也有助于提升市場信心，穩定市場。