IPO重啟靴子落地：4大亮點重塑A股借殼上市并不便宜

2013年12月02日 06:23
來源：《金融投資報》

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新股發行節奏更大程度由市場決定

關于市場最為關心的發行節奏，中國證監會有關負責人在回答記者提問時說，今后發行節奏將更加市場化：新股發行的多少、快慢將更大程度由市場決定，新股需求旺盛則多發，需求冷清則少發或者不發。此外，在融資方式、發行價格、發行方式等方面，證監會都將秉承市場化的理念。據介紹，今后證監會不再管制詢價、定價、配售的具體過程，由發行人與主承銷商自主確定發行時機和發行方案，并根據詢價情況自主協商確定新股發行價格。

恢復新股發行不影響股市中長期走勢

針對投資者關心的新股發行重啟是否會影響市場走勢的問題，證監會有關部門負責人說，恢復新股發行并不決定股市中長期走勢，股市運行主要由當時經濟基本面和宏觀政策所決定。該負責人說，發行節奏的市場化，并不意味著目前已通過發審會的80余家企業馬上就全部發行完畢，已過會企業完成發行需要一個月左右時間，預計到2014年1月，約有50家企業能完成程序并陸續上市。

760多家排隊企業完成IPO審核需一年

新股發行改革意見公布后，是否馬上就會有公司發行上市了？760多家排隊企業多長時間內會消化完？證監會有關部門負責人就此表示，所有企業必須符合改革意見的要求后才能發行新股。本次改革意見公布后，要完成一系列準備工作才會有公司發行新股并上市。據介紹，證監會將按申請企業的排隊順序依次安排審核工作，預計完成760多家企業的審核工作，需要一年左右的時間。

受到市場各方高度關注的IPO重啟終于明朗化。11月30日，中國證監會發布了《關于進一步推進新股發行體制改革的意見》（以下簡稱《意見》），明確了新股發行的政策取向是市場化、法制化，將為實施新股發行注冊制打下了“伏筆”，將對市場產生深遠的影響。

亮點

抑制新股“三高”

“我曾經多次主張的‘實施存量發行’終于要變為現實了。”英大證券研究所所長李大霄說，《意見》在抑制新股“三高”（即高發行價，高發行市盈率，高比例超募）方面具有實質性意義的新規：發行人首次公開發行新股時，鼓勵持股滿三年的原有股東將部分老股向投資者轉讓，增加新上市公司可流通股票的比例。

李大霄說，《意見》取消了新股發行市盈率“超過25%需要作出說明”的規定，這意味著，今后發行的新股，其發行市盈率不得超過同類上市公司市盈率25%，這也利于抑制新股“三高”

對于《意見》規定的中介機構與違法違規的上市公司“連坐”，李大霄認為，這將使投資者的求償權得到落實，維護中小投資者的合法權益將不再是一句空話。

據悉，保薦機構、會計師事務所等證券服務機構應當在公開募集及上市文件中公開承諾：因其為發行人首次公開發行制作、出具的文件有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，給投資者造成損失的，將依法賠償投資者損失。

中原證券研究所所長袁緒亞說，《意見》對存量發行方面有了一個明確的說法，但老股轉讓后，公司實際控制人不得發生變更。老股轉讓的具體方案應在公司招股說明書和發行公告中公開披露。同時，為了防止新的“高比例超募”現象的出現，《意見》規定，“新股發行超募的資金，要相應減持老股。”

在袁緒亞看來，新股發行市盈率取消“25%規則”，也是為抑制新股發行“三高”現象的出現和“圈錢”問題，不給“三高”留空子。在談到中介機構的責任時，袁緒亞說，實施中介機構與違法違規的上市公司“連坐”新規后，相信絕大多數中介機構不會輕易冒失去中介資格的風險。

亮點

證監會職能大變化

“過去，中小投資者是根據管理層對企業價值和風險的判斷來選擇投資對象，而實施新股發行注冊制的一個根本原則是，監管部門只對新股發行信息披露合規性進行審查，而企業價值和風險由投資者和市場自主判斷。”袁緒亞說，這就需要投資者擦亮眼睛，認真研讀發行人信息披露文件，做出理性投資決策。

袁緒亞告訴記者，《意見》對在新股發行網上網下配售比例方面也作出了新的規定，意在加大對機構投資者的配售比例，而基于中小投資者在這方面專業水平的限制，不主張過多參與。

李大霄認為，證監會的職能將發生重大變化。今后，證監會將在對上市公司信息披露方面加強監管力度，對其進行合規性進行審查，同時，對其真實性也要進行審查，而對企業價值和風險由投資者和市場自主判斷。

亮點

借殼上市并不“便宜”

李大霄說，目前借殼上市問題很多，一方面，其條件低于IPO標準，內幕交易時有發生，績差公司通過賣殼成為股市“不死鳥”，難以形成有效的退市制度，顯然有失公平。另一方面，投資者對績差公司被借殼預期強烈，市場對績差公司的炒作成風，不利于價值投資。

在借殼上市方面，為遏制績差公司炒作，證監會新聞發言表示，借殼上市條件與IPO等同，不允許在創業板借殼上市。”這將使那些希望通過借殼上市的公司同樣要走IPO流程，體現在了“三公”原則，有利于市場的健康發展。

袁緒亞認為，統一借殼上市與IPO的審核標準，可以防止審核標準不一致帶來的監管套利；同時有利于遏制市場對績差股的投機炒作，從根本上減少內幕交易的動機，形成有效的退市制度。

“出臺不允許在創業板借殼上市的政策有背景。”袁緒亞說，從現有主板借殼案例來看，多數借殼企業與創業板企業的特點不同，如果允許在創業板借殼上市，此類企業將登陸創業板市場，弱化創業板市場對創新、創業型企業的服務功能，扭曲創業板市場的定位。

亮點

優先股正式登場

袁緒亞說，在分紅制度方面也有新規出臺，特別是鼓勵上市公司依法通過發行優先股、回購股份等方式多渠道回報投資者，支持上市公司在其股價低于每股凈資產的情況下回購股份頗有新意，對市場的利好影響比較明顯。

此外，證監會正在積極推動國資管理部門完善國有控股上市公司業績考核體系，推動國有控股上市公司提高分紅水平。對此，袁緒亞認為，這一新規有利于推動社保基金等有持續穩定分紅需求的長期投資者積極介入公司治理，促使上市公司不斷增強回報意識。“不過，需要財稅部門進一步優化現金分紅稅收政策，為上市公司持續穩定分紅創造條件，為資本市場建立基礎性制度。”袁緒亞認為。

證監會同時發布的上市公司分紅新規，對不同類型的上市公司在分紅方面進行了比較具體的規定：一是督促上市公司規范和完善利潤分配的內部決策程序和機制，增強現金分紅的透明度。二是支持上市公司采取差異化、多元化方式回報投資者。三是完善分紅監管規定，加強監督檢查力度。加大對未按章程規定分紅和有能力但長期不分紅公司的監管約束，依法采取相應監管措施。李大霄對上市公司現金分紅制度的看法是，這是兼顧資本市場金融與投資功能的具體表現，是重大利好。