中信建投：市場化法制化助推股票發行注冊制改革

2013年12月02日 08:36
來源：人民網-股票頻道

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中國共產黨第十八屆三中全會決定中明確提出了“推進股票發行注冊制改革”的要求，為中國證券市場指明了發展方向，有望成為近期中國證券市場最大的一筆政策紅利，深受市場各方的認同和期盼。本次《關于進一步推進新股發行體制改革的意見》（以下簡稱“《意見》”）的頒布，正是在三中全會精神的指引下，秉承市場化、法制化的改革精神，將改革預期落地為改革措施，將制度紅利實現為市場紅利；以市場化、法制化為導向的注冊制改革將更好地發揮市場機制的決定性作用，成為中國證券市場發展歷史上的重要里程碑。

一、新股發行法制化程度進一步提升

1、以信息披露為中心，強化有關責任主體的誠信義務

《意見》強調了信息披露的完備性、及時性和重要性，并從四個方面強化了發行人及有關中介機構的信息披露責任。

首先明確職責，完善標準。《意見》落實以信息披露為中心的理念，明確了發行人和各中介機構的責任，促進歸位盡責，同時完善了信息披露標準及要求，突出披露重點，要求語言通俗易懂，提高信息披露的針對性、實用性、有效性。

其次加強對有關責任主體的約束力度。《意見》加強了對相關責任主體承諾事項的約束，要求發行人作出公開承諾事項的同時，應提出未能履行承諾時的約束措施，并予以披露，接受社會監督。《意見》要求提高公司大股東持股意向的透明度，將其限售期與股票上市后的表現直接掛鉤，并指出發行人應明確上市后三年內公司股價低于每股凈資產時穩定公司股價時的預案，并予以公告。

最后加強監督、強化監管、加重處罰力度。今后在發審會前，監管部門將抽查在審企業中介機構的盡職履責情況，被抽查的企業將接受比日常審核更為嚴格細致的審查。同時，發行人和中介機構從申報時點起，就需要對所披露的信息承擔相應法律責任。本次改革明確，如信息披露嚴重違法，給投資者造成損失的，相關責任主體須依法賠償投資者損失；如影響對發行上市條件判斷的，要求發行人回購已發行的新股，控股股東購回已轉讓的存量股份。

2、提前預披露時間，提高申報材料的質量要求

《意見》大幅提前了招股說明書預先披露的時間點。此前，證監會在發布申報上市企業上會公告時才同時預披露招股材料，此次提前到申請材料正式受理后即在證監會網站上進行披露，從而實現IPO企業“全民監督”的目的。

《意見》還同時提高了對招股說明書的質量要求。招股說明書預先披露后，發行人相關信息及財務數據不得隨意更改，一旦審核中發現申報材料信息不一致，證監會將中止審核且12個月內不受理相關保薦代表人推薦發行申請；如果涉嫌虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏而被稽查立案的，則將暫停受理相關中介機構推薦的發行申請，查證屬實的，自確認之日起36個月內不再受理該發行人的股票發行申請，并依法追究中介機構及相關當事人責任。此項規定對于那些企圖通過財務造假上市的發行人以及中介機構來說，具有的較大的威懾力。

3、明確審核流程，加大執法力度

《意見》明確了審核時間，中國證監會自受理證券發行申請文件之日起三個月內，依照法定條件和法定程序作出核準、中止審核、終止審核、不予核準的決定。

從監管的角度來看，在注冊制下，證監會的職責將發生根本性變化，審查重點將從上市公司的盈利能力轉移到信息披露和合規性上來，事后監管和執法力度會更加嚴格。

相信隨著以上措施的逐步落實，市場法制化程度將大幅提升，申報、審核、披露等各個環節將更加規范，發行人、中介機構和監管部門的責任將更加明確，為證券市場的健康發展奠定良好的法治基礎。

二、新股發行市場化特征進一步明確

1、發行節奏市場化

《意見》將首次公開發行股票核準文件的有效期由6個月放寬至12個月，允許發行人和主承銷商更加靈活地根據市場情況自主協商選擇新股發行時機，因此未來新股發行的節奏將更大程度由市場需求決定。

2、定價方式市場化

首先，發行人與主承銷商可以自主協商確定定價方式和發行價格。其次，引入主承銷商自主配售機制，主承銷商在提供有效報價的投資者中自主選擇投資者進行配售，促使主承銷商平衡買賣雙方利益。第三，引入老股轉讓機制，允許持股滿三年的原有股東將部分老股向投資者轉讓，老股轉讓與機構投資者網下申購報價形成有效博弈。改革后的定價方式將促使發行人與主承銷商按更市場化的方式確定發行價格。

3、約束機制市場化

改革后，監管部門和發審委只對發行申請文件和信息披露內容的合法合規性進行審核，不判斷發行人的持續盈利能力和投資價值，改由投資者和市場自主判斷，不對價格進行形成管控，而是通過提前披露相關信息、加強社會監督等形式，促使新股發行定價中監管部門、發行人及各中介機構歸位盡責。

價格是市場配置資源最重要的手段，只有市場博弈所產生的價格才能真實的反映出資源的稀缺程度，實現最優配置。本次《意見》中所提出的發行、定價等環節的市場化改革措施，正是切中要害，還原真實的價格信號，實現市場機制的決定性作用，具有重大的制度建設意義。

三、對中小投資者利益的保護力度進一步加大

1、提高信息披露質量

本次改革以投資者的決策需要為導向，促進發行人使用淺白語言，真實、準確、完整地披露公司情況，加強風險揭示，提高信息披露的可讀性。

在有效提高發行人信息披露的要求方面，本次改革要求事前明確職責，完善標準，事中加強監督、強化監管，事后加重處罰力度，樹立監管權威。

2、促進公平定價

首先是平衡供需，新股發行數量與時點由市場需求來決定，抑制高定價；其次是強化約束，通過主承銷商自主配售機制及發行人解禁后減持約束、股價破發延長鎖定期等方式強化對發行人和主承銷商的約束，促進合理定價；最后是加強監管與處罰力度，威懾違規定價。

3、調整網上網下回撥機制,增加市值配售

新股配售尊重中小投資者申購意愿，調整回撥機制和網上配售機制。對網上投資者有效認購倍數不同區間采取相應的從網下往網上回撥比例，并在改進網上配售方式方面，提出持有一定數量非限售股份的投資者才能參與網上申購。網上配售應綜合考慮投資者持有非限售股份的市值及申購資金量，進行配號、抽簽。

4、強化信息披露違法行為的賠償責任

對發行人而言，因信息披露違法行為給投資者造成損失的，發行人及其控股股東必須依法賠償投資者損失。對中介機構而言，明確了各類中介機構在發行過程中的獨立主體責任和賠償責任。

機會公平是市場經濟的根本精神，也是市場經濟能夠釋放巨大活力的根本推動力。只有建立起公平的游戲規則，嚴懲違法、違規行為，使市場各方在同一起跑線上的公平博弈，才能實現機會公平，才能將市場各方的積極性統一到長期、健康發展的軌道上來。《意見》中所提出的強化監管、加強事后問責和投資者賠償等制度，為營造一個良好的公平制度環境保駕護航。

總之，《意見》中所提出的各項改革措施，切中了要害，通過制度建設，強化了誠信與法制，放松管制，加強監管，為市場機制充分發揮作用奠定了堅實基礎。同時，厘清政府與市場的邊界，還原價格信號，真正的賦予了市場資源配置的權利。相信隨著各項改革措施的逐步落實，中國將迎來一個更加公平、更加有效的證券市場！