A股借殼上市趨向少而精殼資源價值將出現分化

2013年12月02日 09:11
來源：上海證券報

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證監會對于借殼上市的最新政策，至少可以解讀出三重意義與影響：其一，審核標準由“趨同”提升至“等同”IPO，此系與國際接軌，意義極為重大，將引導借殼市場從“多而泛”轉向“少而精”；其二，創業板不允許借殼，此乃重申，進一步明確多層次資本市場定位；其三，實施新老劃斷，新政時點從文件下發日起，此前披露重大資產重組預案者，即使還未向證監會上報材料，亦不構成影響。

“等同”IPO堵漏監管套利

11月30日，證監會發布《關于在借殼上市審核中嚴格執行首次公開發行股票上市標準的通知》（下稱“《通知》”），明確借殼上市條件與IPO（首次公開發行上市）標準等同。

實際上這并非新規，應為“升級版”。早在2011年8月，證監會發布的最新修訂版《上市公司重大資產重組管理辦法》（下稱“《重組辦法》”）就明確規定借殼上市與IPO標準趨同。

一直以來，由于IPO施行審核制，上市門檻高、審核標準不透明、審核周期長，導致一大批想登陸A股市場的公司只能選擇一些已上市、但主營業務薄弱甚至已資不抵債的上市公司（即市場所稱的“殼資源”），通過與其進行資產重組，最終完成上市目的。

此次證監會提升借殼標準，有助于防止市場監管套利。目前部分IPO終止審查或不予核準企業轉道借殼上市，通過借殼上市規避IPO審查，引發市場質疑。統一借殼上市與IPO的審核標準，可以防止審核標準不一致帶來的監管套利。

殼資源價值將出現分化

《通知》對A股殼資源市場的影響如何？絕大部分接受記者采訪的投資界人士認為，提高借殼標準將嚴重降低殼資源價值，大量ST股將被市場拋棄。

客觀而言，目前A股市場借殼上市條件低于IPO標準，投資者對績差公司被借殼預期強烈，市場對績差公司的炒作成風，內幕交易和市場操縱時有發生，績差公司通過賣殼成為股市“不死鳥”，難以形成有效的退市制度。

此次借殼上市條件與IPO標準等同，有利于遏制市場對績差股的投機炒作，從根本上減少內幕交易的動機，形成有效的退市制度。

但同時也應看到：借殼上市條件與IPO標準等同，并非一意抹殺借殼上市這種資本運作方式，堵死借殼上市路徑，而是引導資本等市場資源和監管資源向規范運作程度高的績優公司集中，有利于優化資本市場資源配置功能，促進產業結構優化升級，服務于國民經濟調結構、轉方式的總體大局。

眼下，證監會對并購重組的市場化改革推動力度亦很大，如配套融資、簡化程序鏈條、審核通道制等，而借殼上市若能實現產業并購、優質重組，無疑將受到監管部門的鼓勵與重視。

監管部門的意圖應是引導潛在上市企業，選擇借殼上市不再是看中“監管套利”、“內幕交易”等，而是綜合考量IPO與借殼在審核周期、融資規模、程序便利、投資者認同等各方面因素后的決策。

創業板杜絕借殼上市

此外，《通知》還強調，不允許在創業板公司借殼上市。對此，證監會解釋稱，借殼上市與創業板的市場定位和監管政策均不符。

證監會表示，創業板定位于服務創新型、成長型小微企業，具有高風險、高收益特征，其準入、退市制度應當與主板、中小板有所區分。

從現有主板借殼案例來看，多數借殼企業與創業板企業的特點不同，如果允許在創業板借殼上市，將弱化創業板市場對創新、創業型企業的服務功能，扭曲創業板市場的定位。

其次，創業板啟動伊始，就一直向市場傳遞其不支持借殼上市的理念，且深交所《創業板股票上市規則》也不支持暫停上市階段的上市公司，通過借殼式重組恢復上市。同時，由于創業板目前存在“三高”問題，如果允許在創業板借殼上市，將加劇對創業板上市公司二級市場炒作，易引發內幕交易、市場操縱等違法違規行為。

中國上市公司協會副會長兼秘書長安青松告訴記者，證監會進一步明確不得在創業板借殼上市，其積極作用主要有四個方面：“一是有利于明晰創業板支持創新型、創業型企業上市的功能定位；二是有利于完善創業板的風險管理機制；三是有利于進一步完善創業板退市制度，形成創業板“寬進嚴退”的市場機制，實現優勝劣汰；四是有利于創業板上市公司治理專注于創新發展，專注主營業務做優做強。”