匯金系炮制土豪大婚：申萬宏源如何“舉案齊眉”

2013年12月02日 11:08
來源：英才

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故事的導演是匯金，男女主角是宏源證券和申銀萬國證券。“狗血”的劇情是：合并。

文|文暉

中國股市依舊狼藉，盤桓許久的低迷揮之不去，彌漫的悲觀硝煙四散，套牢的股民和深陷的機構彼此仇視、嘲諷卻無助。

10月30日午間，平地驚雷，宏源證券（000562.SZ）宣布緊急停牌。但申銀萬國香港公司，卻在當日尾盤突然直線拉升，全天收漲5.31%，報收2.58港元，成交280.63萬港元。

“默契”的是，位列兩大券商的幾個參股股東也都“不甘示弱”，大江股份(600695.SH)漲停、小商品城(600415.SH)大漲近5%、東方明珠（600832.SH）、陸家嘴(600663.SH)、上汽集團(600104.SH)也都有所表現，全線飄紅。

誰炮制了這一幕？故事的導演是匯金，男女主角是宏源證券和申銀萬國證券。“狗血”的劇情是：合并。

匯金在行動

停牌過后，劇情揭開：宏源證券所籌劃的重大事項，正是與上海灘老牌券商申銀萬國證券合并。

宏源證券表示，接獲控股股東——中國建銀投資有限責任公司通知，擬披露重大事項。即中投于前一日內部批復了宏源證券和申銀萬國的兼并案。

匯金公司是中投的全資子公司，持申銀萬國55.38%的股份。建銀投資是匯金公司控股子公司，持宏源證券60.02%的股份。宏源證券控股股東為建銀投資，背后實際控制人為中央匯金公司。

截至目前，匯金擁有銀河控股、申銀萬國、中金公司、中信建投、中投證券和瑞銀證券等六家公司的部分或全部股權。

匯金終于出手了，而且是在一個“微妙”的時點。監管部門曾明確，中央匯金及建銀投資作為特例，整改時限被延至2013年5月31日。但眼下看來，IPO暫停已長達一年，“一參一控”障礙依然未解，申萬上市遙遙無期。而今年上半年，匯金公司副董事長李劍閣空降申銀萬國，擔任公司董事長。由此，外界猜測，這抑或折射出匯金對合并后的人事設置也可能將以申萬為主導。

雖然政策上可能會對匯金公司有特殊照顧，但匯金系券商整合的步伐明顯加快。今年5月銀河證券在港上市就引發猜想，銀河證券可能成為匯金系券商整合的平臺。但熟悉匯金風格的市場人士都知道，匯金行事一向“我行我素”，此時選擇宣布申萬證券與宏源證券的“聯姻”，當是“水到渠成”而已。

在申萬的股東結構中，光大集團持有12.51%的股份，為第三大股東。10月18日，光大集團將持有的申萬2.4億股股權（占總股本3.57%）于上海聯合產權交易所公開掛牌出售，每股4.15元。

如果順利合并，根據中國證券業協會公布的2012年期末數據計算，兩家公司合并后在114家證券公司中的凈資本排名顯著提升，合并后公司凈資本變成238億元，排名躍至業內第三；營業收入達70.71億元，排名升至第二。

根據2013年中期數據，新公司總資產為858億元，成為國內僅次于中信證券、海通證券、國泰君安證券和廣發證券之后新的券商巨頭。

怎樣舉辦“婚禮”

對于證券行業而言，資本規模在很大程度上決定了券商的競爭實力、盈利能力、抗風險能力與發展潛力。

此前申萬的投行、經紀等業務在業內均排名領先，投行更曾創造出五年蟬聯全國榜首的輝煌。2005年后，上海市對申銀萬國的控制力減弱，在資源的投放上自然更傾向于選擇海通及國泰君安這些屬地性更強的券商。109家證券營業部里竟然有50家集中在上海，失去上海羽翼的申萬來說，未來這一塊業務不容樂觀。

宏源則是“傷透了”人心，今年4月開始，審計署甘肅特派辦進駐宏源證券，從自查到審計為時一個多月。起因是年初出現的一封實名舉報信，舉報宏源證券債券銷售交易部不但違規違法插手理財產品的債券交易，還自己認購相關理財產品，獲得高額回報。

9月10日，宏源兩名從事債券交易業務員工又被公安機關帶走。9月27日，曾任申銀萬國證券股份有限公司董事副總裁、時任宏源證券總經理的胡強及副總經理周棟因個人問題接受公安機關調查。隨后的宏源證券通過了免去胡強、周棟二人相關職務的決議，現由公司董事長馮戎代行總經理職責。宏源證券陷入了因嚴重違規被查的漩渦之中。

此時申萬提出兼并宏源，被市場視為大有當年國泰證券兼并君安證券之勢，但這次兼并的主導者來自大股東的市場行為，而非監管部門。市場人士分析，并購宏源對還在謀求上市的申銀萬國來說，無疑獲益良多，且有機會搶先于國泰君安，獲得上市地位。

如何“舉案齊眉”

合并塵埃剛起，雙方已然“交鋒”。

首先是誰來主導未來？顯然，申萬“借殼”已成共識。長城證券分析師表示，此次的方案可能是建銀投資將其持有的60.02%宏源證券股權轉讓給申萬，實現申萬控股宏源，然后申萬發行股份，與宏源的其他股東進行換股，使宏源剩余的39.98%社會公眾股東轉變成申萬的股東，申萬借宏源的殼在A股上市，宏源注銷，最終申萬實現A+H股兩地上市。

由于申萬此次合并宏源的目的是為了在A股上市，實現匯金旗下券商整合，因此與宏源的小股東換股時給予溢價是大概率事件。

其次是誰來放棄自己？比如，雖然申萬合并宏源方案尚未確定，但合并后兩家公司旗下的期貨公司，也將面臨“一參一控”的監管障礙。資料顯示，宏源證券全資控股宏源期貨，申萬旗下有申銀萬國期貨，合并后兩家期貨公司同屬一個股東。業內人士認為，對照監管要求，宏源期貨和申萬期貨其中之一將面臨注銷牌照或出讓大部分股權的處境。

此外，申萬目前擁有香港上市的申萬香港、申萬研究所、申萬菱信基金等子公司，并參股富國基金。宏源證券則控股宏源期貨、宏源匯智投資、宏源匯富創投等3家公司。雖然宏源的3個子公司能彌補申萬空缺，但后者品牌的優勢都明顯。

當然，樂觀的分析認為，兩者的合并是強強聯合。從業務結構上看，申萬和宏源各有優勢，其中申萬長于經紀和研究，宏源長于投行和資管，正好實現優勢互補。

合并，不是簡單的1＋1，在匯金操刀下的申萬和宏源究竟會等到一個怎樣的未來呢？