優先股政策落地個人投資者門檻500萬

2013年12月14日 07:24
來源：證券時報作者：程丹

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證券時報記者程丹

優先股試點政策“落地”。昨日，證監會就《優先股試點管理辦法（征求意見稿）》（以下簡稱《辦法》）公開征求意見。《辦法》規定上市公司發行優先股須符合三個條件，優先股想轉為普通股須36個月以后，公開發行的不可以折價發行；對個人投資者的門檻定為500萬元。

證監會有關部門負責人稱，優先股試點管理辦法的征求意見時間期限為2周。除了廣泛聽取市場各方意見以外，證監會也將在此期間起草與之相關的各項配套規則，待征求意見結束之后，監管部門將完善并出臺正式的管理辦法，預計明年1月初將正式公布，屆時發行人可以考慮募集方案，根據章程的相關規定，向監管部門遞交發行申請。

須符合三條件

才可發優先股

按照《辦法》規定，上市公司公開發行優先股，應當符合以下情形之一：（一）其普通股為上證50指數成份股；（二）以公開發行優先股作為支付手段收購或吸收合并其他上市公司；（三）以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開發行優先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢后，可公開發行不超過回購減資總額的優先股。此外，經證監會核準公開發行優先股后，上市公司普通股不再屬于上證50指數成分股的，上市公司仍可實施本次發行。

證監會相關部門負責人指出，對公開發行范圍進行一定限制主要出于以下考慮：一是市場對優先股風險收益特征的認識需要有一個過程。相對普通股而言，優先股雖有優先分配股息和剩余財產的優勢，但優先股難以分享上市公司的業績增長；相對債券而言，優先股沒有固定期限，公司破產清算時，優先股的償付順序在債券之后；就獲取股息而言，公司經營情況惡化時，優先股面臨無法獲得股息的風險。因此，優先股并非穩賺不賠。二是優先股涉及復雜的公司治理安排，要求發行人的公司治理結構比較完善，公司治理比較規范。

此外，為了促進并購重組，鼓勵市值管理，《辦法》將公開發行優先股作為支付工具收購或吸收合并其他上市公司，以及回購普通股并發行優先股的上市公司列為公開發行主體。“今后將根據試點情況進一步調整完善公開發行優先股的主體范圍。”上述負責人表示。

合格個人投資者

門檻為500萬元

《辦法》規定，要求非公開發行的優先股僅向合格投資者發行。其合格投資者范圍經金融監管部門批準設立的金融機構及其發行的理財產品，QFII、RQFII以及企業法人、合伙企業、個人投資者。

其中，對企業法人、合伙企業、個人投資者的資產規模有一定要求，合格個人投資者的門檻為500萬元，數額參照了中小企業私募債的投資者，但是不要求投資經驗年限。

證監會相關部門負責人指出，除了直接參與以外，中小投資者既可以通過證券交易所直接投資公開發行的優先股，還可以通過購買基金、理財產品、資管產品等方式間接投資優先股。

同時，上述負責人指出，公開發行的優先股可以在證券交易所上市交易。上市公司非公開發行的優先股可以在證券交易所轉讓，非上市公眾公司非公開發行的優先股可以在全國中小企業股份轉讓系統轉讓，轉讓范圍僅限合格投資者。交易或轉讓的具體辦法由證券交易所或全國中小企業股份轉讓系統有限責任公司另行制定。

須發行36個月后

才能轉為普通股

證監會相關部門負責人表示，為平衡兩類股東的利益，優先股轉為普通股將進行價格和時間的限制，優先股的非公開發行，主要面向合格投資者群體，為了限制利益輸送的空間，對轉股價格進行限制。時間上，要求優先股必須在發行36個月后才能轉為普通股，如果轉股時間過于短，優先股的獨立性會受到影響。

關于優先股的發行價，《辦法》中指出，公開發行的優先股以市場詢價或其他公開方式確定價格或票面股息率，但是發行價格不得低于優先股票面金額，即不可以折價發行。

證監會相關部門負責人表示，境外實踐中，優先股的票面金額可以自由設定。《辦法》在借鑒境外經驗基礎上，沒有限制優先股的票面金額，但要求同一公司發行的優先股票面金額相同，以避免出現不同票面金額的優先股恢復表決權時可能存在的不公平問題或者復雜計算問題。