北京網貸協會秘書長郭大剛解讀互聯網金融監管意見

每隔兩周左右，就會有人站出來說，人行&銀監會要發文對PTP行業實施監管了，監管的條例內容是......云云。

狼來了喊的太多了之后，不免有點讓人疲勞了。

如果狼真的來了是否真的那么恐怖或者充滿了血腥呢？

讓我們展開互聯網人充分浪漫的想象，結合金融人嚴謹的推理，來演繹一番但愿無一中地的場景吧！

7月18日，央行發布了《關于促進互聯網金融健康發展的指導意見》(以下簡稱《意見》)，隨后，作為監管相關機構的銀監會發布了對于PTP的監管條例，在法律層面上上即對于PTP會做出清晰的界定，與之相對應的監管內容也就比較清晰了，PTP作為法律法規層面定義的機構就可以合法開展業務了。

也就是說，政策的隨機性消失了，有了明確的預期。

二級市場隨之應該對于合法合規主題可以進行認定了。

附錄：《關于促進互聯網金融健康發展的指導意見》并解讀

為鼓勵金融創新，促進互聯網金融健康發展，明確監管責任，規范市場秩序，經黨中央、國務院同意，中國人民銀行、工業和信息化部、公安部、財政部、國家工商總局、國務院法制辦、中國銀行業監督管理委員會、中國證券監督管理委員會、中國保險監督管理委員會、國家互聯網信息辦公室日前聯合印發了《關于促進互聯網金融健康發展的指導意見》（銀發〔2015〕221號，以下簡稱《指導意見》）。//籬笆上的樁子非常多，都可以支持，更可以管理。紅利很快消失。超額利潤回歸平均收益率。開始平均收益率之下的復利增長。//

《指導意見》按照“鼓勵創新、防范風險、趨利避害、健康發展”的總體要求，提出了一系列鼓勵創新、支持互聯網金融穩步發展的政策措施，積極鼓勵互聯網金融平臺、產品和服務創新，鼓勵從業機構相互合作，拓寬從業機構融資渠道，堅持簡政放權和落實、完善財稅政策，推動信用基礎設施建設和配套服務體系建設。//確定性增強，法定主體地位確立，配套政策出臺，體系內紅利釋放－如財稅政策。//

《指導意見》按照“依法監管、適度監管、分類監管、協同監管、創新監管”的原則，確立了互聯網支付、網絡借貸、股權眾籌融資、互聯網基金銷售、互聯網保險、互聯網信托和互聯網消費金融等互聯網金融主要業態的監管職責分工，落實了監管責任，明確了業務邊界。//分業監管有利于創新，籬笆沒有扎死。創新在確定性之下，可以得到預期的保障了。//

《指導意見》堅持以市場為導向發展互聯網金融，遵循服務好實體經濟、服從宏觀調控和維護金融穩定的總體目標，切實保障消費者合法權益，維護公平競爭的市場秩序，在互聯網行業管理，客戶資金第三方存管制度，信息披露、風險提示和合格投資者制度，消費者權益保護，網絡與信息安全，反洗錢和防范金融犯罪，加強互聯網金融行業自律以及監管協調與數據統計監測等方面提出了具體要求。//對沖市場風險和創新帶來的風險，抑制主觀意愿不良帶來的負面，保障整體良性持續發展。開始新的法規法律形成。//

下一步，各相關部門將按照《指導意見》的職責分工，認真貫徹落實《指導意見》的各項要求；互聯網金融行業從業機構應按照《指導意見》的相關規定，依法合規開展各項經營活動。（完）//有規了！！！//

中國人民銀行工業和信息化部公安部財政部工商總局法制辦銀監會證監會保監會國家互聯網信息辦公室關于促進互聯網金融

健康發展的指導意見

//婆婆很多啊！//

近年來，互聯網技術、信息通信技術不斷取得突破，推動互聯網與金融快速融合，促進了金融創新，提高了金融資源配置效率，但也存在一些問題和風險隱患。為全面貫徹落實黨的十八大和十八屆二中、三中、四中全會精神，按照黨中央、國務院決策部署，遵循“鼓勵創新、防范風險、趨利避害、健康發展”的總體要求，從金融業健康發展全局出發，進一步推進金融改革創新和對外開放，促進互聯網金融健康發展，經黨中央、國務院同意，現提出以下意見。

一、鼓勵創新，支持互聯網金融穩步發展

互聯網金融是傳統金融機構與互聯網企業（以下統稱從業機構）利用互聯網技術和信息通信技術實現資金融通、支付、投資和信息中介服務的新型金融業務模式。互聯網與金融深度融合是大勢所趨，將對金融產品、業務、組織和服務等方面產生更加深刻的影響。互聯網金融對促進小微企業發展和擴大就業發揮了現有金融機構難以替代的積極作用，為大眾創業、萬眾創新打開了大門。促進互聯網金融健康發展，有利于提升金融服務質量和效率，深化金融改革，促進金融創新發展，擴大金融業對內對外開放，構建多層次金融體系。作為新生事物，互聯網金融既需要市場驅動，鼓勵創新，也需要政策助力，促進發展。//穩步發展，別天天顛覆！普惠是目的，促進社會結構、經濟結構轉型，充分體現工具的有效性。//

（一）積極鼓勵互聯網金融平臺、產品和服務創新，激發市場活力。鼓勵銀行、證券、保險、基金、信托和消費金融等金融機構依托互聯網技術，實現傳統金融業務與服務轉型升級，積極開發基于互聯網技術的新產品和新服務。支持有條件的金融機構建設創新型互聯網平臺開展網絡銀行、網絡證券、網絡保險、網絡基金銷售和網絡消費金融等業務。支持互聯網企業依法合規設立互聯網支付機構、網絡借貸平臺、股權眾籌融資平臺、網絡金融產品銷售平臺，建立服務實體經濟的多層次金融服務體系，更好地滿足中小微企業和個人投融資需求，進一步拓展普惠金融的廣度和深度。鼓勵電子商務企業在符合金融法律法規規定的條件下自建和完善線上金融服務體系，有效拓展電商供應鏈業務。鼓勵從業機構積極開展產品、服務、技術和管理創新，提升從業機構核心競爭力。//明確目的。//

（二）鼓勵從業機構相互合作，實現優勢互補。支持各類金融機構與互聯網企業開展合作，建立良好的互聯網金融生態環境和產業鏈。鼓勵銀行業金融機構開展業務創新，為第三方支付機構和網絡貸款平臺等提供資金存管、支付清算等配套服務。支持小微金融服務機構與互聯網企業開展業務合作，實現商業模式創新。支持證券、基金、信托、消費金融、期貨機構與互聯網企業開展合作，拓寬金融產品銷售渠道，創新財富管理模式。鼓勵保險公司與互聯網企業合作，提升互聯網金融企業風險抵御能力。//傳統金融機構釋放出牢籠。第三方支付機構的服務，無論通道，還是賬戶，可以休矣。//

（三）拓寬從業機構融資渠道，改善融資環境。支持社會資本發起設立互聯網金融產業投資基金，推動從業機構與創業投資機構、產業投資基金深度合作。鼓勵符合條件的優質從業機構在主板、創業板等境內資本市場上市融資。鼓勵銀行業金融機構按照支持小微企業發展的各項金融政策，對處于初創期的從業機構予以支持。針對互聯網企業特點，創新金融產品和服務。//資本通道打開，為投資者提供了市場化的推出路徑，激活了整體市場的投資價值。歡迎回家！//

（四）堅持簡政放權，提供優質服務。各金融監管部門要積極支持金融機構開展互聯網金融業務。按照法律法規規定，對符合條件的互聯網企業開展相關金融業務實施高效管理。工商行政管理部門要支持互聯網企業依法辦理工商注冊登記。電信主管部門、國家互聯網信息管理部門要積極支持互聯網金融業務，電信主管部門對互聯網金融業務涉及的電信業務進行監管，國家互聯網信息管理部門負責對金融信息服務、互聯網信息內容等業務進行監管。積極開展互聯網金融領域立法研究，適時出臺相關管理規章，營造有利于互聯網金融發展的良好制度環境。加大對從業機構專利、商標等知識產權的保護力度。鼓勵省級人民政府加大對互聯網金融的政策支持。支持設立專業化互聯網金融研究機構，鼓勵建設互聯網金融信息交流平臺，積極開展互聯網金融研究。//法律主體地位確立，灰色洗白白了！//

（五）落實和完善有關財稅政策。按照稅收公平原則，對于業務規模較小、處于初創期的從業機構，符合我國現行對中小企業特別是小微企業稅收政策條件的，可按規定享受稅收優惠政策。結合金融業營業稅改征增值稅改革，統籌完善互聯網金融稅收政策。落實從業機構新技術、新產品研發費用稅前加計扣除政策。//終于可以有一筆外快了！這就是制度紅利。該來的終究會來。//

（六）推動信用基礎設施建設，培育互聯網金融配套服務體系。支持大數據存儲、網絡與信息安全維護等技術領域基礎設施建設。鼓勵從業機構依法建立信用信息共享平臺。推動符合條件的相關從業機構接入金融信用信息基礎數據庫。允許有條件的從業機構依法申請征信業務許可。支持具備資質的信用中介組織開展互聯網企業信用評級，增強市場信息透明度。鼓勵會計、審計、法律、咨詢等中介服務機構為互聯網企業提供相關專業服務。//生態可以出現了。開始復利增長吧。服務機構的加入，會加速市場的發展。//

二、分類指導，明確互聯網金融監管責任

互聯網金融本質仍屬于金融，沒有改變金融風險隱蔽性、傳染性、廣泛性和突發性的特點。加強互聯網金融監管，是促進互聯網金融健康發展的內在要求。同時，互聯網金融是新生事物和新興業態，要制定適度寬松的監管政策，為互聯網金融創新留有余地和空間。通過鼓勵創新和加強監管相互支撐，促進互聯網金融健康發展，更好地服務實體經濟。互聯網金融監管應遵循“依法監管、適度監管、分類監管、協同監管、創新監管”的原則，科學合理界定各業態的業務邊界及準入條件，落實監管責任，明確風險底線，保護合法經營，堅決打擊違法和違規行為。//分業監管//

（七）互聯網支付。互聯網支付是指通過計算機、手機等設備，依托互聯網發起支付指令、轉移貨幣資金的服務。互聯網支付應始終堅持服務電子商務發展和為社會提供小額、快捷、便民小微支付服務的宗旨。銀行業金融機構和第三方支付機構從事互聯網支付，應遵守現行法律法規和監管規定。第三方支付機構與其他機構開展合作的，應清晰界定各方的權利義務關系，建立有效的風險隔離機制和客戶權益保障機制。要向客戶充分披露服務信息，清晰地提示業務風險，不得夸大支付服務中介的性質和職能。互聯網支付業務由人民銀行負責監管。

（八）網絡借貸。網絡借貸包括個體網絡借貸（即P2P網絡借貸）和網絡小額貸款。//分類監管//個體網絡借貸是指個體和個體之間通過互聯網平臺實現的直接借貸。在個體網絡借貸平臺上發生的直接借貸行為屬于民間借貸范疇，受合同法、民法通則等法律法規以及最高人民法院相關司法解釋規范。個體網絡借貸要堅持平臺功能，為投資方和融資方提供信息交互、撮合、資信評估等中介服務。個體網絡借貸機構要明確信息中介性質，主要為借貸雙方的直接借貸提供信息服務，不得提供增信服務//去擔保化//，不得非法集資。網絡小額貸款是指互聯網企業通過其控制的小額貸款公司，利用互聯網向客戶提供的小額貸款。網絡小額貸款應遵守現有小額貸款公司監管規定，發揮網絡貸款優勢，努力降低客戶融資成本//明確信用風險錨點在小貸公司，明確了網貸平臺的通道化屬性。//。網絡借貸業務由銀監會負責監管。

（九）股權眾籌融資。股權眾籌融資主要是指通過互聯網形式進行公開小額股權融資的活動。股權眾籌融資必須通過股權眾籌融資中介機構平臺（互聯網網站或其他類似的電子媒介）進行。股權眾籌融資中介機構可以在符合法律法規規定前提下，對業務模式進行創新探索，發揮股權眾籌融資作為多層次資本市場有機組成部分的作用，更好服務創新創業企業。股權眾籌融資方應為小微企業，應通過股權眾籌融資中介機構向投資人如實披露企業的商業模式、經營管理、財務、資金使用等關鍵信息，不得誤導或欺詐投資者。投資者應當充分了解股權眾籌融資活動風險，具備相應風險承受能力，進行小額投資。股權眾籌融資業務由證監會負責監管。

（十）互聯網基金銷售。基金銷售機構與其他機構通過互聯網合作銷售基金等理財產品的，要切實履行風險披露義務，不得通過違規承諾收益方式吸引客戶；基金管理人應當采取有效措施防范資產配置中的期限錯配和流動性風險；基金銷售機構及其合作機構通過其他活動為投資人提供收益的，應當對收益構成、先決條件、適用情形等進行全面、真實、準確表述和列示，不得與基金產品收益混同。第三方支付機構在開展基金互聯網銷售支付服務過程中，應當遵守人民銀行、證監會關于客戶備付金及基金銷售結算資金的相關監管要求。第三方支付機構的客戶備付金只能用于辦理客戶委托的支付業務，不得用于墊付基金和其他理財產品的資金贖回。互聯網基金銷售業務由證監會負責監管。

（十一）互聯網保險。保險公司開展互聯網保險業務，應遵循安全性、保密性和穩定性原則，加強風險管理，完善內控系統，確保交易安全、信息安全和資金安全。專業互聯網保險公司應當堅持服務互聯網經濟活動的基本定位，提供有針對性的保險服務。保險公司應建立對所屬電子商務公司等非保險類子公司的管理制度，建立必要的防火墻。保險公司通過互聯網銷售保險產品，不得進行不實陳述、片面或夸大宣傳過往業績、違規承諾收益或者承擔損失等誤導性描述。互聯網保險業務由保監會負責監管。

(十二)互聯網信托和互聯網消費金融。信托公司、消費金融公司通過互聯網開展業務的，要嚴格遵循監管規定，加強風險管理，確保交易合法合規，并保守客戶信息。信托公司通過互聯網進行產品銷售及開展其他信托業務的，要遵守合格投資者等監管規定//P2B業務的通道話屬性和自身的責任，保護投資者是平臺的責任//，審慎甄別客戶身份和評估客戶風險承受能力，不能將產品銷售給與風險承受能力不相匹配的客戶。信托公司與消費金融公司要制定完善產品文件簽署制度，保證交易過程合法合規，安全規范。互聯網信托業務、互聯網消費金融業務由銀監會負責監管。

三、健全制度，規范互聯網金融市場秩序

發展互聯網金融要以市場為導向，遵循服務實體經濟、服從宏觀調控和維護金融穩定的總體目標，切實保障消費者合法權益，維護公平競爭的市場秩序。要細化管理制度，為互聯網金融健康發展營造良好環境。

（十三）互聯網行業管理。任何組織和個人開設網站從事互聯網金融業務的，除應按規定履行相關金融監管程序外，還應依法向電信主管部門履行網站備案手續，否則不得開展互聯網金融業務。工業和信息化部負責對互聯網金融業務涉及的電信業務進行監管，國家互聯網信息辦公室負責對金融信息服務、互聯網信息內容等業務進行監管，兩部門按職責制定相關監管細則。

（十四）客戶資金第三方存管制度。除另有規定外，從業機構應當選擇符合條件的銀行業金融機構作為資金存管機構//第三方支付何去何從？//，對客戶資金進行管理和監督，實現客戶資金與從業機構自身資金分賬管理。客戶資金存管賬戶應接受獨立審計并向客戶公開審計結果。人民銀行會同金融監管部門按照職責分工實施監管，并制定相關監管細則。

（十五）信息披露、風險提示和合格投資者制度。從業機構應當對客戶進行充分的信息披露，及時向投資者公布其經營活動和財務狀況的相關信息，以便投資者充分了解從業機構運作狀況，促使從業機構穩健經營和控制風險。從業機構應當向各參與方詳細說明交易模式、參與方的權利和義務，并進行充分的風險提示。要研究建立互聯網金融的合格投資者制度，提升投資者保護水平。有關部門按照職責分工負責監管。//合規投資者//

（十六）消費者權益保護。研究制定互聯網金融消費者教育規劃，及時發布維權提示。加強互聯網金融產品合同內容、免責條款規定等與消費者利益相關的信息披露工作，依法監督處理經營者利用合同格式條款侵害消費者合法權益的違法、違規行為。構建在線爭議解決、現場接待受理、監管部門受理投訴、第三方調解以及仲裁、訴訟等多元化糾紛解決機制。細化完善互聯網金融個人信息保護的原則、標準和操作流程。嚴禁網絡銷售金融產品過程中的不實宣傳、強制捆綁銷售。人民銀行、銀監會、證監會、保監會會同有關行政執法部門，根據職責分工依法開展互聯網金融領域消費者和投資者權益保護工作。

（十七）網絡與信息安全。從業機構應當切實提升技術安全水平，妥善保管客戶資料和交易信息，不得非法買賣、泄露客戶個人信息。人民銀行、銀監會、證監會、保監會、工業和信息化部、公安部、國家互聯網信息辦公室分別負責對相關從業機構的網絡與信息安全保障進行監管，并制定相關監管細則和技術安全標準。//參照金融標準建立相關規則//

（十八）反洗錢和防范金融犯罪。從業機構應當采取有效措施識別客戶身份，主動監測并報告可疑交易，妥善保存客戶資料和交易記錄。從業機構有義務按照有關規定，建立健全有關協助查詢、凍結的規章制度，協助公安機關和司法機關依法、及時查詢、凍結涉案財產，配合公安機關和司法機關做好取證和執行工作。堅決打擊涉及非法集資等互聯網金融犯罪，防范金融風險，維護金融秩序。金融機構在和互聯網企業開展合作、代理時應根據有關法律和規定簽訂包括反洗錢和防范金融犯罪要求的合作、代理協議，并確保不因合作、代理關系而降低反洗錢和金融犯罪執行標準。人民銀行牽頭負責對從業機構履行反洗錢義務進行監管，并制定相關監管細則。打擊互聯網金融犯罪工作由公安部牽頭負責。//內控規則建立//

（十九）加強互聯網金融行業自律。充分發揮行業自律機制在規范從業機構市場行為和保護行業合法權益等方面的積極作用。人民銀行會同有關部門，組建中國互聯網金融協會。協會要按業務類型，制訂經營管理規則和行業標準，推動機構之間的業務交流和信息共享。協會要明確自律懲戒機制，提高行業規則和標準的約束力。強化守法、誠信、自律意識，樹立從業機構服務經濟社會發展的正面形象，營造誠信規范發展的良好氛圍。//人行組建協會//

（二十）監管協調與數據統計監測。各監管部門要相互協作、形成合力，充分發揮金融監管協調部際聯席會議制度的作用。人民銀行、銀監會、證監會、保監會應當密切關注互聯網金融業務發展及相關風險，對監管政策進行跟蹤評估，適時提出調整建議，不斷總結監管經驗。財政部負責互聯網金融從業機構財務監管政策。人民銀行會同有關部門，負責建立和完善互聯網金融數據統計監測體系，相關部門按照監管職責分工負責相關互聯網金融數據統計和監測工作，并實現統計數據和信息共享。//數據，核心。人行建立相關的數據統計和監測體系，各監管部門使用。//

上市公司可以通過市場化方式進行入PTP行業。他們會通過定增等方式，利用中國上行的二級市場，市值管理來高PE值進行融資，收購PTP機構快速提升市值，獲得市場溢價。

這一切都源于證監會可以認定這些并購行為的合法性。否則，及時只收購10%而非絕對控股，證監會也無法允許這些收購案通過合規性審計。

對于中資國企而言，正如同前幾年并購電商、游戲平臺等原理一樣。0.5%的凈利率對于需要業績的國企而言，PTP資產的盈利能力還是相當可觀的。更不用說，還能夠基于國企龐大的上下游供應鏈可以形成機遇供應鏈保理的業務來控制風險，釋放自身低廉的非市場化利率之下的超量資本，從而獲得非經營性投資收益。基于國企員工而提供的薪金寶類的產品可以把國企動輒數萬的員工轉化成投資者，給自己的員工提供合法的福利。由于對于資產來源基于國企為核心的供應鏈，實則為無風險套利。

對于傳統金融機構而言，PTP合理合法地成為了表內資產出表的新的通道，通過資產證券化可以大規模地小額分散地處理不良資產了。通過非標金融資產交易所，各種結構化之后，PTP成為了劣后資產的通道。

這些機構是中國巨量資產的所有者，他們通過PTP方式組織化解分散風險。當然，資產的規模遠遠大于之前之前。

作者：北京網貸協會秘書長郭大剛