凱美特氣跨界收購 多名高管親屬“提前出擊”

生產和銷售二氧化碳等工業氣體的湖南凱美特氣體股份有限公司(簡稱“凱美特氣”：002549)也欲追隨互聯網+的浪潮。7月9日，停牌近3個月的凱美特氣發布公告，擬以現金收購的方式購買兩家在線教育公司，交易合計作價5.5億元。

雖然收購的兩家公司一家虧損超千萬，一家今年上半年扣非凈利潤僅57萬元，但凱美特氣還是給出了超過10倍的預估增值率。

交易對象中還“潛伏”著凱美特氣實際控制人、董事長祝恩福的姐姐祝英華。

此外，停牌前的股價波動也令人生疑：停牌前4個交易日，凱美特氣股價累計上漲了34.4%。據凱美特氣的自查公告，收購標的深圳市松特高新實業有限公司(簡稱“松特高新”)董事長的弟弟張彥松，曾在凱美特氣停牌前的4個交易日連續買入公司股票。

5.5億收購欲“觸網”轉型

7月9日，凱美特氣發布公告，將以現金收購的方式購買深圳習習網絡有限公司(簡稱“習習網絡”)和松特高新兩家公司100%的股權。

凱美特氣稱，收購兩家公司，有利于降低公司單一業務受宏觀經濟影響波動加大的風險。

而凱美特氣主業單一的風險在2014年下半年就已經顯現。

作為工業氣體生產商，凱美特氣的原料來源主要依賴上游大型石化企業，一旦上游企業提高原料價格，則會對其業績造成較大影響。

由于和上游企業中石化長嶺分公司存在分歧(因與岳陽長嶺在協議價格上存在糾紛，岳陽長嶺自2013年12月17日起停止向長嶺凱美特供應尾氣)，凱美特氣長嶺分公司自2014年3月以來一直處于停產之中。

直到7月11日，凱美特氣才在對可燃氣價格結算上做了讓步后，才與中石化長嶺分公司達成協議。

2015年上半年，凱美特氣預計將會虧損2800萬元至3300萬元，而2014年同期還能盈利2777.68萬元。

預案顯示，習習網絡成立于2008年，主要從事建設直接服務于學校、老師、學生和家長的互聯網教育平臺。旗下擁有覆蓋教育信息化應用、內容建設和移動互動全領域的“習網”等門戶網站。

習習網絡通過線上線下結合銷售，其中線上銷售主要針對個體用戶，線下銷售針對學校、教育局等組織用戶。

習習網絡稱，公司盈利主要來源于三個方面：通過向學生群體收取學習資源和學習類軟件使用年費；向學校及企業收取平臺使用服務費、平臺二次開發或平臺專項定制費用等。

雖然成立已有7年，但習習網絡的營收并不多：2013年和2014年，其營收分別為83.2萬元和109萬元，2015年上半年，營收為115萬元。

此外，習習網絡目前并未實現盈利。2013年至2015年上半年，習習網絡凈利潤分別為-1753.57萬元、-3533.06萬元和-2136.50萬元，虧損額呈擴大的趨勢。

雖然如此，凱美特氣還是給了習習網絡1236%的預估增值率，收購價格達3.5億元。

另外一個收購標的松特高新也剛剛實現微利，松特高新成立于2000年，主要從事在校教育和在職教育MOOC系統開發和建設。松特高新交易作價2億元，預估增值率為1604%。

2013年至2015年上半年，松特高新營業收入分別為3851.48萬元、5473.17萬元和1845.9萬元，同期凈利潤分別為-846.57萬元、427.79萬元和179.15萬元。其中，2015年上半年，松特高新扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤為57.26萬元。

凱美特氣稱，對兩家公司超過10倍的預估增率，是基于兩家公司“現有的經營能力和市場情況對未來業績的合理承諾而估算的”。

習習網絡和松特高新分別承諾，2015年至2017年，分別實現凈利潤扣除非經常性損益后不低于0.4億元、0.6億元和0.9億元。

董事長姐姐突擊入股交易標的

除了給予交易標的高估值以及全部用現金交易外，凱美特氣實際控制人祝恩福的姐姐祝英華，在交易發生前夕，突擊入股交易標的的行為，也令投資者懷疑。

交易預案顯示，祝英華直接持有習習網絡8.47%股權，持有松特高新20%的股權。

此外，祝英華還持有凱美特氣股東新疆信安57.34%的股權。2012年至2013年11月，祝英華擔任凱美特氣董事。

祝英華直到今年2月份，才入股松特高新。今年2月5日，松特高新股東會通過決議，公司增加注冊資本，祝英華出資120.48萬元，獲得松特高新10%的股權，實際出資額為1000萬元。

4月2日，松特高新董事長張彥禮將其持有的7.2859%股權，以1092.9萬元的價格轉讓給祝英華；同時，另一位股東彭國華將其持有的2.7%的股權以407.1萬元的價格轉讓給祝英華。

4月1日午間，凱美特氣宣布停牌，之后7月9日，公告稱將會購買資產。

公告顯示，祝英華獲得松特高新20%股權的平均價格為10.38元/股，低于凱美特氣收購時的16.6元/股。

凱美特氣解釋稱，由于祝英華與松特高新簽訂的股權轉讓協議較早，當時該公司的盈利預期及行業估值未達到當前水平。

祝英華也存在對習習網絡突擊入股的行為。3月25日，祝英華以實際出資3000萬元代價，獲得了習習網絡10%的股權，當時對習習網絡的估值為3億元。

凱美特氣稱，公司收購時對習習網絡估值高出5000萬元，主要是習習網絡經營狀況及預期得到改善。

7月17日，記者就祝英華公告前入股擬收購兩大標的一事致電凱美特氣董秘，其回復稱，現在停牌期間屬敏感期，不方便回復！請理解。

在突擊入股兩家收購標的的同時，祝英華控股的新疆信安卻在減持凱美特氣的股份。祝英華作為執行事務合伙人的新疆信安股權投資合伙企業(有限合伙)(簡稱“新疆信安”)自2014年12月以來，多次減持凱美特氣的股份，且在凱美特氣停牌前半個月，新疆信安還減持了公司2013萬股份。

2014年12月19日至今年3月16日，新疆信安累計減持凱美特氣803萬股，合計套現1.19億元。

停牌前股價暴漲被疑涉內幕交易

在凱美特氣宣布停牌前，公司的股價在短短的4個交易日里累計上漲了34.4%，由于連續三個交易日累計漲幅達到20%，4月1日中午，凱美特氣臨時申請停牌，并于當天發布公告稱“公司控股股東、實際控制人正在初步磋商未公開的重大事項”。

凱美特氣的股價從3月25日開始啟動上揚，當天股價漲停，同一天，祝英華入股習習網絡。

之后，凱美特氣的股價在3月26日下跌2.21%后，就連續4個交易日漲幅超過5%，其中4月1日11點30分收盤前，凱美特氣股價當天就上漲了8.75%；前一個交易日上漲了9.71%，接近漲停。

而此前截至3月24日收盤，凱美特氣2015年股價累計僅上漲了9.9%。

凱美特氣的公告顯示，松特高新董事長張彥禮的弟弟張彥松，在3月26日至31日4個交易日里，合計購買了凱美特氣4.21萬股。

凱美特氣在交易預案中稱，張彥松上述股票購買行為系其配偶基于對耳機市場行情及個股走勢的獨立判斷后，自行操作本人賬戶買入的，且與凱美特氣此次重大資產重組內幕知情人員無任何通訊、郵件等往來，“不存在用內幕信息進行交易的情況”。

張彥松承諾，將上述所持凱美特氣股份自買入之日起鎖定5年。

對于凱美特氣停牌前股票的暴漲，有投資者在股吧中質疑“是否有內幕交易”。

據凱美特氣的自查公告，在停牌前6個月內，凱美特氣監事會主席張曉輝的配偶、松特高新副董事長彭國華的配偶、松特高新副總經理丁丁的配偶等都有買賣凱美特氣股票的行為。

凱美特氣發布公告稱；“公司股票停牌前存在交易異常，可能導致本次重組進程被暫停或被終止。”