逾百家新三板擬IPO企業含“三類股東”

原標題：逾百家新三板擬IPO企業含“三類股東”

　　新三板首家攜帶“三類股東”的企業文燦股份成功闖關IPO后，引發市場高度關注。業內人士認為，文燦股份過會，顯示了“三類股東”不再成為新三板企業IPO的絕對障礙，但“三類股東”的復雜性和差異性需要正視。

　　數據顯示，目前已有超過100家新三板擬IPO公司含有“三類股東”。其中，87家處于上市輔導期，另有20家已經申報IPO。

　　“三類股東”企業IPO破冰

　　“三類股東”是指契約型私募基金、資產管理計劃和信托計劃。招股說明書顯示，文燦股份于2015年3月在新三板掛牌。2015年9月，文燦股份完成一輪3億元的定增，引入了22名外部股東。其中，10戶為“三類股東”，包括6只資管計劃和4只契約型私募基金，合計持股600萬股，占總股本比例為3.64%。

　　在文燦股份之前，含有“三類股東”的掛牌企業IPO闖關沒有成功案例。根據新三板的交易規則，“三類股東”可以參與新三板企業股票交易。對于A股市場，出于對股權清晰、穩定的要求，企業IPO審核要求對“三類股東”穿透核查至自然人或投資主體，防止可能存在的層層嵌套和高杠桿。因此，“三類股東”一度被市場解讀為新三板企業IPO難以逾越的“隱形紅線”。今年1月，中國證監會明確“三類股東”企業IPO審核政策，首次明確四大審核口徑，為擁有合規“三類股東”企業的IPO掃清了障礙。

　　對于文燦股份此次過會，持股比例最高的“三類股東”九泰基金透露，為配合文燦股份的IPO，2017年初九泰基金便協助進行穿透性審核，包括旗下5個專戶產品中多達上百位投資人的身份信息、工作信息核實，以及實地具體溝通等。

　　文燦股份順利過會，對眾多存在“三類股東”的新三板擬IPO企業帶來利好。東方財富Choice數據顯示，截至3月18日，含有“三類股東”的新三板企業559家。安信證券新三板研究團隊統計數據顯示，目前超過100家新三板擬IPO公司有“三類股東”。其中，87家處于上市輔導期，另有20家已經申報IPO。

　　對于此次“三類股東”IPO破冰的意義，九泰基金認為，根據證監會對“三類股東”的核查要求，九泰基金積極配合文燦股份等企業進行“三類股東”的核查工作。文燦股份過會意味著困擾新三板發展兩年多的“三類股東”問題得以解決。對于未來公募基金、券商資管等機構投資者參與新三板投資起到了示范作用。

　　聯訊證券研究院新三板首席分析師彭海認為，此前多家新三板企業清理“三類股東”后IPO成功過會，而文燦股份則是首家攜帶“三類股東”過會的新三板公司。這標志著“三類股東”問題在經歷漫長的等待和反復后取得了重大突破。“三類股東”實質上不再是新三板企業IPO的絕對障礙。

　　不同企業差異大

　　業內人士表示，含有“三類股東”的新三板企業眾多，且不同企業之間“三類股東”的占比、構成、來源差異巨大，仍需更多過會案例來決定投資策略。

　　今年1月，中國證監會新聞發言人常德鵬表示，考慮到“三類股東”問題不僅涉及到IPO監管政策，還涉及到新三板發展問題，證監會對“三類股東”問題的處理非常慎重。經研究論證，明確了新三板掛牌企業申請IPO時存在“三類股東”的監管政策。具體看，中國證監會公布的監管政策主要包括四點：一是要求公司控股股東、實際控制人、第一大股東不得為“三類股東”；二是要求“三類股東”已經納入金融監管部門有效監管；三是要求存在上述情形的發行人提出符合監管要求的整改計劃，并對“三類股東”做穿透式披露；四是為確保能夠符合現行鎖定期和減持規則，要求“三類股東”對其存續期作出合理安排。

　　對照相關要求，業內人士認為，“三類股東”的穿透核查仍是難點。文燦股份的“三類股東”占比較少，且都是通過定向增發進入，穿透核查難度相對較低。對于“三類股東”構成復雜的掛牌公司而言穿透核查難度很大。

　　以含有“三類股東”的掛牌公司海容冷鏈為例，2015年11月，海容冷鏈便進入IPO排隊序列，是新三板IPO排隊時間最長的公司之一。今年1月23日，海容冷鏈宣布擬申請終止掛牌。市場分析人士認為，海容冷鏈選擇摘牌可能因為難以完成“三類股東”的穿透核查。

　　“文燦股份基本面較好，而作為‘三類股東’的投資方九泰基金又是專門為新三板定增設立的基金，本身規范性較好，股東相對較為固定，穿透核查時相對容易。但對于通過二級市場交易引入的大量‘三類股東’核查難度較大。”安信證券新三板研究負責人諸海濱對中國證券報記者表示，對于“三類股東”數量較多，且構成復雜的掛牌公司而言，穿透核查通常面臨很高的資金成本和時間成本，從而影響其IPO進程。

　　除了穿透核查的成本和難度，“三類股東”產品存續期與企業上市后股票解禁期是否匹配也是需要解決的難點之一。諸海濱認為，不少投資新三板企業的“三類股東”，其產品設置時間一般為1年-2年，企業IPO后將面臨延期兌付或分批兌付的問題。在這種情況下，只能與投資人協商解決。對于新設立的“三類股東”產品，鎖定期變長，資金募集方面則要考慮投資者偏好的變化。

　　新鼎資本董事長張馳表示，“三類股東”問題獲得實質性突破，但從操作層面看，短期可能不會對市場造成太大影響，對市場流動性改善有限。不少擬IPO掛牌企業短期可能對“三類股東”仍持保守態度，依然會選擇清理“三類股東”的謹慎穩妥做法。

　　聯訊證券指出，“三類股東”若符合監管政策問題不大。但從目前情況看，部分排隊擬IPO企業仍未達到標準，攜帶的“三類股東”仍存在結構化、無法穿透的情形。

　　有助完善“苗圃”功能

　　業內人士認為，“三類股東”問題解決，除了利好擬IPO企業外，將一定程度上成為解決新三板市場流動性難題的一個契機。

　　光大證券新三板研究團隊指出，文燦股份成功過會，有助于完善股轉系統的功能定位。從宏觀層面看，有助于完善新三板“苗圃”的功能，增加對未掛牌企業的吸引力；從微觀層面看，有利于以交易策略為主的“三類股東”回歸新三板市場。這類資金可以通過方案調整，發行“明確存續期、層層穿透、不含杠桿分級嵌套結構”等符合監管要求的金融產品。

　　“隨著文燦股份的成功過會，公募基金投資新三板創新層企業的障礙已經消除。而采用封閉式基金入市，可以降低投資門檻，提高市場流動性。”中科沃土董事長朱為繹向中國證券報記者表示，一直以來，公募基金投資新三板企業面臨估值、贖回流動性、“三類股東”、標的股票質量和穩定性等問題。隨著“三類股東”和200人股東等問題的解決，公募基金投資新三板創新層公司的障礙已經消除。

　　不過，對于公募基金入市的時機，業內人士尚存分歧。“新三板流動性沒有明顯改善的情況下引入公募基金，可能面臨多方面問題。”張馳告訴中國證券報記者，新三板引入公募基金的前提是流動性充分改善。否則基金到期后的贖回以及凈值計算均面臨巨大壓力。新三板短期尚不具備引入公募基金的條件。

　　東北證券研究總監付立春則告訴記者，明確“三類股東”的地位，為解決新三板流動性提供了一個契機。“但解決新三板市場流動性是系統性問題，需要多種配套政策的完善，仍有很長的路要走。”

　　付立春認為，新三板集合競價和大宗交易已經推出，“三類股東”等問題也獲得明確解決方案，允許公開發行可能是未來的突破。隨著政策陸續到位，新三板流動性將有所改善。