近四年貢獻5.6億利潤 這家公司為何出售利潤大戶？

近四年貢獻5.6億利潤，如今控股權溢價三成被原實控人買回，這家公司為何出售利潤大戶？

唐強

歷時三個月的停牌之后，鵬起科技（600614）終于對外披露了此次最大資產出售草案，擬以超過12億元的價格，轉讓其持有的郴州豐越環保科技有限公司（以下簡稱豐越環保）51%的股權。

證券時報·e公司記者注意到，豐越環保曾于2014年被鵬起科技耗資18億元拿下全部股權，后者由此進軍當年熱門火爆的環保行業。

近4年來，豐越環保為鵬起科技貢獻出巨額凈利潤，并讓該股成功化解被“披星戴帽”的厄運。

但數年后，鵬起科技控股股東已經易主，其發展戰略主業亦隨之轉變為軍工領域。在此背景之下，豐越環保最終被掛上賣單，該標的原實控人則欲溢價三成回購控股權。

豐越環保51%股權標價逾12億

3月25日晚間，鵬起科技正式發布《重大資產出售暨關聯交易報告書(草案)》，該公司擬將其持有的豐越環保51%的股權，以12.33億元的對價轉讓給中亮實業。

資料圖

根據北京國融興華資產評估有限責任公司出具的《資產評估報告》披露，截至評估基準日2017年10月31日，豐越環保股東全部權益賬面價值11.83億元，評估價值為24.16億元，增值率達到104.26%，豐越環保51%的股權價值為12.32億元。根據上述評估結果，經雙方友好協商確認，標的股權的最終轉讓價款為12.33億元。 

資料顯示，豐越環保主營業務為從主要含有鋅、銦、錫、銀等有色金屬的尾礦以及冶煉廢渣中，綜合回收鋅、銦、錫、銀、鉛、銅、鎘、鎵、鍺、金等多種有色金屬和硫酸的清潔生產和銷售，屬于資源綜合回收利用行業。不過，豐越環保所屬的有色金屬行業屬于重資產型行業，對資金的占用較大，2016年其資產負債率為67.97%。

據相關測算和《重組管理辦法》的規定，交易標的豐越環保營業收入占鵬起科技比例達到77.24%，故此次交易構成重大資產重組。其中，2015年度、2016年度以及2017年1~10月，豐越環保的營業收入分別為14.11億元、17.97億元和10.99億元

證券時報·e公司記者注意到，此次豐越環保59%股權的接盤方為中亮實業，后者成立于2017年3月。其中，鵬起科技第三大股東曹亮發持有中亮實業99%的股權，因而此次股權出售也構成關聯交易。

如果按照豐越環保最新的24.16億元評估價計算，相較于4年前的18億元交割價，豐越環保100%股權增值約34.22%。

資料圖

據草案指出，通過此次重大資產出售，鵬起科技將進一步優化資產結構，回籠有效資金為后續發展軍工業務及相關產業提供資金支持，實現該公司在軍工領域的更深層次的發展。不過，在轉讓環保資產后，鵬起科技合并口徑下的營業收入及相關財務報表數據也將出現一定幅度的下降。

鵬起科技表示，待此次交易完成后，上市公司對豐越環保的持股比例將會下降至49%，可以減少上市公司經營業績受金屬價格持續波動的影響程度。

同時，鵬起科技可借此剝離資產負債率較高、盈利能力較弱的有色金屬綜合回收利用業務，集中資源發展軍工及相關業務。

屆時，鵬起科技的資產負債率由40.26%下降至21.26%，流動比率由1.61提升至2.13，速動比率由0.79提升至1.74，上市公司的償債能力得以增強，財務安全性得以提高。

標的近4年貢獻凈利5.6億元

時間回溯到2014年4月，昔日的鼎立股份（鵬起科技前身）發布重大資產重組預案，該上市公司擬以18億收購豐越環保100%股權，以此進軍當時熱門的環保行業。

2014年5月，鼎立股份與豐越環保所有股東均簽署了《發行股份及支付現金購買資產協議》；同年10月，鼎立股份最終以非公開發行股份的方式成功收購豐越環保100%股權；自2014年11月1日起，鼎立股份對豐越環保擁有實際控制權，后者財務數據正式納入上市公司報表。

在2014年這筆交易中，豐越環保100%股權轉讓價格為18億元，其中，85%的對價以發行股份的方式支付，15%的對價以現金支付。

證券時報·e公司記者注意到，鼎立股份的交易對手為曹亮發、黃雷、曹文法等15位，豐越環保的前身豐越有限，由曹亮發及其兄弟曹文法等于2007年出資成立。

而作為豐越環保的控股股東，曹亮發通過這筆交易，分別獲得1.55億元現金和鼎立股份8670萬股股份的對價。

截至此次出售報告書簽署日，曹亮發仍持有鵬起科技1.43億股，持股比例達到8.18%，為該上市公司第三大單一股東；曹文法則是為鵬起科技董事，并兼任豐越環保法人代表一職。

從并購完成后的業績來看，豐越環保的確為鵬起科技貢獻出了巨大利潤，更為后者避免了“披星戴帽”的厄運。

2014年~2016年期間，豐越環保分別鵬起科技貢獻凈利潤3391萬元、1.89億元和2.18億元， 2017年1~10實現凈利潤1.16億元，最近4年間累計貢獻凈利潤5.6億元。

若剔除豐越環保業績，那鵬起科技對應凈利潤分為4297萬元、-1.42億元和-1.26億元，該股極有可能因為2015年、2016年連續兩年虧損，而被交易所實施退市風險警示特別處理。

資料圖

對此，鵬起科技坦言，主要由于交易前有色金屬綜合回收利用業務占營業收入的比重較大，此次出售豐越環保股權交易將導致上市公司營業收入下降。

同時，由于出售的有色金屬綜合回收利用業務有一定盈利能力，相對應的公司凈利潤、基本每股收益亦將有一定下降，出售該部分業務會影響上市公司的短期盈利。

資料圖

據悉，自從現任董事長張朋起接手鵬起科技后，該上市公司發展戰略隨之出現調整。其中，2016年鵬起科技逐步剝離非盈利部分資產，2017年至2018年初剝離非軍工產業的盈利部分資產。

資料圖

與此同時，鵬起科技開始在軍工領域布局。

2016年11月子公司鵬起實業與洛陽申坤共同投資設立洛陽干中新材料有限公司，涉及航空航天等軍用、民用大型復雜薄壁高強度鑄造鋁合金精密構件先進制造項目；2017年2月，該公司收購了寶通天宇，步入軍用射頻及微波組產品研制領域，加強其在國防軍工、地空通信、衛星導航和空管電子等領域的發展。