國企不可能建立有效公司治理

編者按：全國兩會將于2014年3月3日起陸續召開，國企改革會有什么新動向？國企能不能完善現代企業制度？這些都是各界最近關注的焦點。是不是只要公司治理結構完善，國企就可以像私企一樣有效率？國企改革的方向是不是完善公司治理結構？張維迎教授從理論和事實兩個層面對此做出精彩分析，獨家授權《財知道》發表。

所有制不重要的觀點是錯的

一種觀點認為，重要的不是所有制，而是公司治理結構；只要有完善的公司治理結構，國有企業完全可以像私有企業一樣有效率。我們要回答的問題是：國有企業能建立一個好的公司治理結構嗎？答案是否定的。

公司治理結構是私有制基礎發展出來的一整套有關企業利益相關者之間處理權利和責任的行為準則，它是個人契約的產物。國有企業是政府強力施加的一種制度，不是個人契約的產物。國有企業改革通常從模仿市場經濟中公司治理結構開始，也就是所謂“所有權與經營權分離”開始，在中國就是“擴大企業自主權”開始。一種觀點認為，私有制企業已發展到了“所有權與經營權”分離，企業的日常決策由職業經理人負責，股東并不介入企業的日常運營，說明所有權不重要了。既然私有企業可以通過公司治理解決代理人問題，為什么國有企業不可以用同樣的方式解決代理人問題呢？因此，重要的不是所有制，而是公司治理結構；只要有完善的公司治理結構，國有企業完全可以像私有企業一樣有效率。這種觀點實際上主導了2003年后的中國國有企業的改革，國資委自成立以來的工作重點就是完善國有企業的公司治理結構。據說，這項工作已經取得了巨大的成就。

我們要回答的問題是：國有企業能建立一個好的公司治理結構嗎？答案是否定的。

官員選不出具有企業家素質的國企領導人

國家如同任何一個組織一樣，是一個虛擬的存在，本身沒有自己的利益，也沒有決策能力。國家的決策必須由活生生的人來行使。具體來說，只能由代表國家的政治家和政府官員行使。他們不可能有好的積極性選擇真正具有企業家素質的企業領導人，也不可能像真正的股東那樣激勵和約束國企領導人。

要理解這一點，首先要理解我們為什么需要企業。簡單地說，我們需要企業，是因為人口中有一些具有企業家素質的人，這些人比普通人對盈利機會更敏感，更富有想象力，對未來的判斷更準確，做事更果斷，他們也更具有創新精神和承擔風險的勇氣。因此，由這些人決定生產什么、如何生產以及為誰生產，比讓每個人自己做類似的決策更有效率。想象一下，如果一個企業不是由具有企業家素質的人領導會是什么結果？

說到底，公司治理的目的就是使得企業能更有效地創造價值，這些價值是所有利益相關者的收入來源，也是消費者幸福的源泉。公司治理有兩個基本功能：一是選拔具有企業家素質的人領導企業；二是激勵和監督企業領導人更好地創造價值。在私有企業中，這兩個功能主要是由“股東”承擔的。盡管由于信息不對稱的原因，選擇和監督企業領導人是一件不容易的事，但股東作為企業所有者是有積極性做好這兩件事的（至少大股東如此），因為如果企業領導人不具有企業家素質或沒有積極性創造價值，股東將是遭受損失的第一人。公司治理實踐中存在的諸如股東大會、董事會、獨立董事、股票期權、業績獎金、股票交易、公司并購、誠信義務等等這些東西，本質是都是為了這兩個目的。盡管實際生活中，有些小股東搭便車逃避監督責任，有些大股東也意氣用事，企業領導人也會以權謀私或偷懶，但私有企業的公司治理結構基本上是有效，否則，在沒有強權的情況下，有哪個理性人會投資企業？公司制度何以能持續存在？

國有企業能建立有效的公司治理結構嗎？不能。最根本的原因是，國有企業的“所有者”是國家，不是個人。國家如同任何一個組織一樣，是一個虛擬的存在，本身沒有自己的利益，也沒有決策能力。國家的決策必須由活生生的人來行使。具體來說，只能由代表國家的政治家和政府官員行使。這些政治家和官員作為國家的代理人，權力和責任更不對稱。在選拔和監督國有企業領導人時，他們可以有私有企業股東的權利，但他們不可能承擔私有企業股東的責任，因為他們并不會因為企業虧損而遭受個人財產損失，也不會因為企業盈利而增加自己的合法收入，因此，他們充其量只能算作是“虛擬股東”。由于這個原因，他們不可能有好的積極性選擇真正具有企業家素質的企業領導人，他們也不可能像真正的股東那樣激勵和約束國企領導人。

國企領導人的選擇基于個人關系和政治上的效忠

國有企業領導人更多地把自己看成是政府官員，而不是企業經營者，他們的職業追求是仕途的升遷，而不是長期在企業工作。他們或許有積極性追求短期利潤以作為自己升遷的政治資本，但絕沒有追求基業長青和技術創新的動力。

中國的實踐與我們的理論預測完全一致。國有企業領導人的選擇更多的是基于個人關系和政治上的效忠，而不是企業家素質和業績。在位企業領導人的職位安全性也與企業真實業績沒有多大關系，他們保持自己職位的最好方式是把企業維持在不死不活的狀態，因為企業盈利太好會吸引有特殊關系的競爭對手搶占自己的職位。國有企業領導人更多地把自己看成是政府官員，而不是企業經營者，他們的職業追求是仕途的升遷，而不是長期在企業工作。他們或許有積極性追求短期利潤以作為自己升遷的政治資本，但絕沒有追求基業長青和技術創新的動力。事實上，就我的觀察，很少有國有企業領導人會考慮企業三年以后的事情，因為三年以后他的位子很可能屬于別人。由于這個原因，他們通常會竭澤而漁，為短期利潤損害企業的長期發展。盡管有些國有企業表現出很好的賬面盈利，但這種利潤通常是特權所產生的會計利潤而不是企業家精神創造的經濟利潤。

如前所述，自2003年成立后，各級國資委把完善公司治理結構作為自己工作的中心任務，他們為此發了無數的文件，召開了無數的會議，舉辦了無數的培訓班。形式看，他們的目的達到了：絕大部分國有企業有了自己的董事會和監事會；董事會有各種各樣的專門委員會（如戰略委員會、薪酬委員會、審計委員會、風險控制委員會等）；有外部獨立董事（甚至由外籍人士擔任），董事還都參加了強制的任職資格培訓；董事會也基本能定期開董事會（一般是每季度一次）。但實際情況怎樣呢？按照公司法規定，董事長和總經理（或CEO）由董事會任命，但事實上他們都是由黨的組織部門任命的，公司副職一般也是由國資委任命的，董事會根本無權過問。許多擔任國有企業或國有控股企業的外部董事都有這樣的經歷：他們是從報紙上得知自己所任職公司的領導人的任免消息的。薪酬委員會可以討論薪酬問題，但并沒有決策權。由于董事長和總經理的工資上限是政府規定的，公司副職的薪酬一般不能高于正職，所以經常出現管理班子十幾人拿相同工資的情況。更為可笑的是，由于一些中層管理人員要從市場上招聘，他們的工資高于高層管理者的工資，形成所謂的“工資倒掛”。這能是一個好的公司治理結構嗎？

值得一提的是，今天，由于競爭和激勵的需要，國有企業管理層的工資大大高于政府官員的工資水平。結果是，董事職位變成了官員退休前的福利，一些在仕途上沒有進一步升遷希望的官員在退休之前被安插在國有企業董事會。他們樂意接受這種安排的唯一原因是可以拿高工資。

在馬背上畫道道并不能把馬變成斑馬

假使通過治理結構的改善，國有企業在所有方面可以像私有企業那樣有效運行，民營化不是更簡單、更直接的方式嗎？為什么要用一個復雜的方式解決簡單的問題呢？

總之，無論從理論上講還是從實踐來看，國有企業不可能建立真正有效的公司治理結構。在馬背上畫道道并不能把馬變成斑馬。一些認為公司治理結構可以代替所有制改革的學者喜歡用新加坡國有企業的例子說事，他們忽略了人口規模和國有企業數量的重要性。簡單地說，如果一個國家由一個人組成，私有和國有沒有任何區別；如果一個國家只能少數幾個國有企業，他們的治理也許不會成為嚴重的問題。中國有十三億人，中國政府是十三億人的政府，中國的國有企業數以萬計，中國國有企業的問題絕不是新加坡國有企業的問題。退一步講，假使通過治理結構的改善，國有企業在所有方面可以像私有企業那樣有效運行，民營化不是更簡單、更直接的方式嗎？為什么要用一個復雜的方式解決簡單的問題呢？

張維迎系北大光華管理學院教授