國美“柔軟”了知情人透露董事會構架或再變

2010年11月12日 23:48華夏時報【大中小】【打印】共有評論0條

知情人士透露，未來董事會構架可能還會有變

本報實習記者岳偉北京報道

在遠離了媒體的聚光燈，以及再度爆發激烈的“口水戰”后，國美電器(00493，HK)與大股東(黃光裕方面)談判達成和解的消息顯得那么突然。

11月10日晚，國美電器發布公告稱，在即將舉行的特別股東大會(11月16日)上，希望可以獲得股東批準，委任鄒曉春先生擔任執行董事，黃燕虹為非執行董事。顯然，上市公司正在拿出行動滿足大股東的要求，看上去國美的元氣似乎也正在恢復。但有消息人士指出，國美若想重為國內家電連鎖“老大”，董事會與大股東還將有一番艱苦的談判。

重組董事會訴求達成

11月10日晚，國美電器發布公告稱，在即將舉行的特別股東大會(11月16日)上，希望可以獲得股東批準，委任鄒曉春先生擔任執行董事，黃燕虹為非執行董事，任期3年，從股東特別大會結束起計。

同時，以股東在公司即將舉行的特別股東大會上批準委任鄒曉春為執行董事及委任黃燕虹為非執行董事為前提，上市公司還將與Shinning Crown訂立諒解備忘錄建議擴大董事會及建議委任董事諒解備忘錄。鄒曉春還被提名擔任董事會屬下提名委員會和執行委員會成員，黃燕虹被提名為董事會屬下薪酬委員會成員。

有分析人士表示，雖然鄒曉春與黃燕虹入董還需股東大會通過，但以談判相關當事人的股權比例來講(雙方持有國美電器總股本的50%左右)，通過的難度并不大。

“鄒、黃”分別為大股東新聞發言人鄒曉春和黃光裕胞妹黃燕虹，兩位都是大股東方極力推進“重組董事會”的關鍵人物，而此次終于如愿了。

然而，鄒曉春與黃燕虹并不都是執行董事，這與之前大股東的要求并不一致。對此，大股東方面解釋，鄒曉春作為執行董事將參加公司日常的運營，黃燕虹作為非執行董事擔任薪酬委員會成員，也會對公司的戰略發展提出建議。“這樣的選擇進一步實現了董事會的均勢。”

據了解，現有的董事會人員組成包括執行董事陳曉、伍健華、王俊洲、魏秋立及孫一丁；非執行董事竺稼、Ian Andrew Reynolds及王勵弘；獨立非執行董事史習平、陳玉生及Thomas Joseph Manning，加上鄒曉春與黃燕虹進駐，目前代表大股東方面的董事會成員也只有鄒曉春、黃燕虹、伍健華三人，仍略弱于陳曉方面。

然而，諒解備忘錄對董事局主席陳曉的去留問題并未提及。有知情人士透露：“自‘9·28’確定陳曉留任，大股東方也意識到了局勢的變化(即陳曉不可能立刻離開)，其戰略也有所轉變。“重組董事會最重要，以后的事再說。”大股東方面發言人表示。

也有知情人士透露，目前雙方只能求同存異，未來董事會構架可能還會有變。至于怎么變，何時變，現在不得而知，但按照上市公司規定，2011年6月左右，將召開固定的股東大會，討論董事的輪換問題。

以非上市門店博弈“權力”

“重組董事會只是起點，大股東‘一攬子’方案獲整體通過才是關鍵。”鄒曉春曾對記者這樣表示。而據了解，鄒曉春與黃燕虹進入董事會后，“國美今后的經營發展戰略、創始非上市門店的統一經營”兩個問題便成為接下來雙方主要商討的內容。

在國美未來經營發展戰略上，按照陳曉的方案，強調有效擴張，而不是簡單追求門店數量。在他的目標中，國美到2014年要實現有效門店數將達到2000家，銷售規模1800億元，年度增長率在15%左右。

但大股東對此并不認同，其更強調門店的擴張，尤其是其提出的發展網絡銷售等計劃都直指老對手蘇寧電器(002024，SZ)。其中，“加強公司的物流、通訊系統建設，完善公司供應鏈系統，在確保公司在一線城市領先地位的同時，加強二、三線城市的零售網絡”是其核心內容。

不過有專家表示，由于實現國美“市場領導地位”是雙方的共同目標，在優化公司發展戰略問題上的分歧比較容易解決。而另一個大問題(非上市業務并入上市公司)，只要并入成功，也可歸屬優化公司發展的范疇。但問題是如何并入。

“但過程并不見得如此輕松！”一位不愿具名的分析師表示，非上市業務如何并入以及公司未來如何發展都是表面問題，其本質還是董事會內部的權力博弈。

據了解，雙方在這一問題上的分歧很大，上市公司希望通過現金來收購非上市門店資產，而大股東方面則更傾向將門店轉化為國美電器的股份。兩種方案最核心的問題在于未來董事會內部的權力博弈。

在大股東發給記者的信函中，其表示已無意終止國美集團的上市部分和非上市部分之間訂立的任何現有集團內協議，并將繼續遵守協議條款。但其仍強調大股東還將保留非上市門店是否分拆以及再次提請召開特別股東大會的權利。

一個好的開端與一個好的結果并沒有因果關系，國美若想重回行業領先地位，關鍵在于雙方能否拋掉之間的分歧。

目前無論從銷售收入、凈利潤還是市值來看，蘇寧均遠遠地超過了國美。而這兩年來國美的股價基本上是原地踏步，蘇寧則已經上漲了一倍多。