中國中鐵于騰群：強化內控促進合規創新

2010年04月14日 10:57鳳凰網財經【大中小】【打印】共有評論0條

在履職董事會秘書時，我主要采取以下方式：

一是加強橫向溝通交流，積極向其他優秀上市公司學習，取人之長補己之短，不斷增強自己履職能力。2009年，通過走出去或請進來等方式，先后和十幾家整體上市公司董事會秘書進行座談和交流。

二是超前思考，明確工作思路。通過對上市一年多董事會、監事會日常工作的總結，找出需要改進的問題，提出要在拓展工作廣度、挖掘工作深度方面下功夫，要在提高規范程度、提高工作效率方面下功夫，并明確了2009年董事會日常工作思路，即緊緊圍繞董事會科學決策工作大局，牢牢把握為董事會提供優質服務的根本方向，深入研究和實踐董事會、監事會日常工作過程中重要、關鍵以及一些深層次問題，增強規范性、針對性和時效性，加強機構和制度建設，夯實基礎管理，促進全公司治理水平進一步提高，保持公司持續健康發展做出貢獻。

三是分清主次，突出工作重點。年初，我圍繞董事會全年中心工作，對董事會日常工作早預熱、早籌劃、早動手，組織董事會辦公室制定了《2009年全公司董事會日常工作機構的工作要點》下發全公司執行，明確了全公司董事會日常工作總體要求和六大類20項重點工作，并對這些重點工作按照輕重緩急、有主有次、循序漸進的原則進行分門別類、排隊列號，做到了常規工作提前做、突發工作應急做、重要工作做深做實做到位。

四是注重細節，強化過程控制。細節決定成敗。注重細節既是董事會日常工作性質使然，也是董秘履行職責關鍵所系，是衡量董秘工作好壞重要標準之一。擔任董事會秘書以來，我始終堅持在細節中求規范、在細節中提質量、在細節中樹理念。2009年，我組織董事會辦公室對董事會、監事會議案材料格式要素、會議表決票、會議紀要內容等工作環節進行進一步梳理、完善和細化，規范化和精細化程度得到了進一步提高。

五是狠抓落實，確保工作效果。工作不落實等于沒干，工作落實不到位等于白干。對工作我始終堅持一個要求，即件件有人管、事事有落實、工作有成效，努力做到日事日畢、日結日清。通過一年的努力，年初計劃的各項工作全部得到了有效落實。

六是積極提出合規建議。認真分析研究法律法規、國資委和證券監管機構政策文件精神和要求，為三會規范運作提供建議，有效維護股東大會、董事會、監事會合規運轉。通過貫徹落實《信息披露管理制度》、《重大事項內部報告制度》和《投資者關系管理制度》等制度，及時向公司管理層反映存在的問題和投資者關注的重點，并提出改進意見和建議。通過公司治理整改工作，向董事會提出完善公司董事監事薪酬決策程序、嚴格公司委托理財事項的授權機制、加強三會信息保密工作等建議。

七是強化部門工作內控。以公司內控體系建設為契機，對包括股東大會、董事會及其專門委員會、監事會、定期報告編制與披露、臨時報告編制與披露、關聯(連)人名錄管理、關聯(連)交易管理等在內的17項業務進行了梳理，完善了業務流程、細化了操作步驟。

八是實現法定信息披露與自主信息披露有效結合。在法定信息披露方面，嚴格按照滬港兩地披露一致、從多從嚴的原則履行信息披露義務，在公告的格式、內容上嚴格遵循相關規定，確保信息披露的真實、準確、及時、完整。同時，鑒于公司經營規模大，許多信息難以達到法定性披露標準。為使投資者更多地了解公司的發展形勢，經董事會研究同意，我們主動降低工程合同信息的披露標準，不定期匯總發布公司重大工程中標信息，增加披露信息量，提高公司透明度。在上交所開展的第一次對上市公司年度信息披露工作考核中，我本人和工作團隊被評為優秀。

九是精心組織業績推介和路演工作。按照客觀、及時、有效的原則，年初對本年度定期報告發布后業績推介和路演工作進行總體策劃和安排，努力做到公司經營業績在第一時間、以最有效方式傳遞給投資者，從而實現正面影響最大化的目標。認真做好定期報告的設計和印刷、推介材料的編寫、路演

具體計劃流程等工作，有效保證了定期報告發布的質量。為保證定期報告封面設計和內頁圖片的效果，我們對設計方案進行了反復磋商和修改，力求完美。對資本市場集中關注問題進行梳理、歸納和分類撰寫業績路演模擬問答、公司業務數據匯總以及可比公司業績比較分析、公司宣傳短片和推介PPT 等材料，提前做好財經媒體和分析師正面解釋的引導工作。

十是與資本市場保持密切溝通，注重與資本市場的溝通方式的創新，進一步發揮窗口作用。精心組織投資者來訪，積極參加機構投資者論壇，主動舉辦業績推介活動，真誠邀請投資者參加股東大會。

作為新浪網首批開辟“董秘在線”專欄的兩家A 股上市公司之一，我認真解答中小投資者在網上提出的問題，實現了與資本市場無縫對接。通過發揮窗口作用，使得廣大社會公眾投資者能夠充分地了解公司、走進公司。2009年，我本人或組織董事會辦公室接聽投資者熱線電話約1400人次、接待投資者來訪800人次、出席境內外組織的國際投資論壇和投資策略會議共15場，并與上千位基金經理和分析師舉行了溝通。

十一是加強媒體宣傳和投資者管理網站建設。與各類財經媒體保持密切聯系，用事實說話，以道理服人。在加快網站建設方面，及時發布信息，及時更新公司推介、定期報告、公告及通函等欄目內容。

加快與國際通行標準接軌，在科技設計部等有關部門的大力支持下實現了在網頁上實時更新公司A 股、 H股股價，為投資者提供更及時、更便捷、更準確和更優質的服務。

十二是堅持順暢和諧這一思路，認真做好與監管機構的聯系工作。作為公司董秘，我積極履行與證券監管機構溝通聯絡的職責，組織及時向證券監管機構遞交有關文件資料，支持配合證券監管機構工作，同時向公司管理層傳遞監管政策和證券監管機構的要求。在信息披露方面，對于識別不準，或雖不能達到披露標準但可能屬于股價敏感信息的事項，及時征求證券監管機構的意見。在資本市場組織有關活動的過程中，我們在積極參與的同時及時向監管機構征求意見和建議，均得到了積極的幫助和認可。同時還組織編制了《董事、監事和高級管理人員所持本公司股份及其變動管理自查整改活動資料匯編》，并以短線交易禁止期、交易窗口期、轉讓限額、申報時點等為重要內容編制了《中國中鐵股份有限公司董事、監事和高級管理人員持股變動情況自查問卷》。

十三是加強與經理層及有關部門的匯報和溝通，幫助董事會、監事會充分獲取決策和監督信息。就一些需要提交董事會決策重大事項，提前向經理層及有關部門了解情況，及時向各位董事做出說明和解釋，并將董事的意見及時反饋給經理層及有關部門。根據董事會安排和指示，積極配合經理層及有關部門做好向董事會報告工作。按照董事會專門委員會的要求，組織對口服務部門提供有關工作支持。對監事會的意見和要求，及時向董事會和經理層反饋。

十四是加強日常工作信息傳遞。全年組織編寫發布《董事會辦公室簡報》12期，及時向公司董事、監事、高級管理人員以及總部所有部門和下屬單位通報董事會日常工作情況。組織編制《資本市場信息專報》，不定期向管理層報告資本市場有關信息，堅持每個交易日向管理層和有關人員發送當日股價和市場走勢信息，堅持每月整理滬港兩地公司股價、機構評級和市場其他重要消息，并與兩地大盤和同類企業進行對比，為公司管理層及時掌握資本市場動態提供資料和決策參考。