皮海洲：江蘇三友造假保薦機構保啥

2010年03月30日 05:03每日經濟新聞【大中小】【打印】共有評論0條

若非江蘇三友的一份公告，其當初隱瞞實際控制人變更的真相或許還處于“潛水”階段。本月27日，江蘇三友發布公告稱，公司26日接控股股東南通友誼實業有限公司通知，因友誼實業原控股股東南通市紡織工業聯社將其持有的友誼實業53.125%股權轉讓給張璞(江蘇三友董事長)等9名自然人，友誼實業控股股東由南通市紡織工業聯社變更為自然人張璞，后者也由此成為上市公司的實際控制人。

皮海洲:江蘇三友造假上市保薦機構“保”了啥

創業板的蘇州恒久事件還未水落石出，中小板的江蘇三友事件又浮出水面了。而從反映出來的問題來看，江蘇三友無疑對新股發審機制乃至中國股市制度提出了嚴峻的拷問。

與蘇州恒久相比，江蘇三友的問題顯然嚴重得多。蘇州恒久雖然目前曝出涉嫌欺詐上市，但至少在上市前該公司的上市事宜被臨時叫停了。如果經核查欺詐上市屬實，該公司的上市最終肯定會被終止。這樣該公司欺詐上市的陰謀最終就沒有得逞，其對股市的不良影響最終只是局部的。

而江蘇三友的不良影響顯然非蘇州恒久可比。江蘇三友于2005年5月18日在中小板上市，而差不多一年之前的2004年6月5日，該公司控股股東南通友誼實業有限公司的實際控制人就已經發生了變更。當天友誼實業的實際控制人南通市紡織工業聯社與張璞、常曉鋼、謝金華等9人簽署了《南通友誼實業有限公司股權轉讓協議書》，將南通市紡織工業聯社所持有的友誼實業53.125%股權轉讓給張璞等9人，張璞成為友誼實業的實際控制人。但這樣一起涉及控股股東實際控制人發生變更的重大信息，該公司不僅沒有在《招股說明書》中予以披露，而且在友誼實業于2006年5月19日完成工商變更登記時也沒有予以披露，一直隱瞞到今年3月27日才予以披露。如此一來，不僅該公司2005年的上市涉嫌對投資者的欺詐，而且隨后歷年的定期報告也都構成對投資者的欺騙，涉嫌信息披露嚴重違規。并且，該公司還是一家中外合資企業，該公司這種涉嫌欺詐上市的做法，嚴重損害了中國股市的形象。

江蘇三友造假上市是對新股發審機制的嚴厲拷問。通常說來，一家企業上市，至少要符合《公司法》、《證券法》的要求，要通過發審委的審批。并且2005年江蘇三友新股發行時，中國股市已經實行了保薦制度，這也意味著江蘇三友的新股發行是經過了保薦機構保薦的。但是，有如此重大的問題，還能輕而易舉地闖關成功呢？實際上，只要保薦機構、發審人員盡職盡責，要發現這樣重大的問題是不難的。

不僅如此，從江蘇三友，引申到蘇州恒久、立立電子，這3家問題公司都是中小企業。因此，投資者有理由追問：在中小企業新股發行問題上，尤其是在保薦機構與發行人結成利益共同體的情況下，閉門造車的發審委到底能不能把好審核關？在已上市以及未上市的中小企業中，是否還有問題隱藏得更深的“潛伏者”？

當然，江蘇三友事件拷問的也不只是新股發審機制。江蘇三友是在中小板上市的，而中小板自2004年6月25日正式推出以來，深交所就一直致力于將中小板打造成 “誠信板”。但江蘇三友事件的發生，無疑是對“誠信板”的極大諷刺。這其中還涉及中小板的信息披露制度問題，由于在控股股東實際控制人問題上，江蘇三友一直都在欺騙投資者，因此該公司所有的定期報告信息披露都是不真實的。

江蘇三友事件還在進一步拷問股市監管部門要不要嚴格執行股市法律法規。比如，《證券法》第一百八十九條對發行人騙取發行核準情形的法律責任作出了明確規定；第一百九十二條對保薦人出具有重大遺漏保薦書的法律責任也有明確規定。要不要追究相關當事人的責任，就看監管者的態度了。

曹中銘:應勒令造假上市者火速退市

上市公司掛牌之后，股權變更的事情時有發生，本不值得大驚小怪。問題在于，江蘇三友的實際控制人變更，不是發生在掛牌之后，而是在新股未發行之前。早在2004年6月5日，紡織工業聯社與張璞等9名受讓方就簽訂了股權轉讓協議，而在同年的9月15日，受讓人就已將受讓金7922.04萬元匯至鑒證方南通市產權交易中心賬戶，并由南通市產權交易中心出具了《股權交割書》。

根據中國證監會2003年9月發布的《進一步規范股票首次發行上市有關工作的通知》(此《通知》由于2006年5月18日《首次公開發行股票并上市管理辦法》的實施同時廢止)的規定，發行人申請首次公開發行股票并上市，最近3年內應當在實際控制人沒有發生變更和管理層沒有發生重大變化的情況下，持續經營相同的業務。也就是說，如果當初江蘇三友在《招股說明書》中如實披露了實際控制人變更的事實，其并不符合發行新股的條件。但是，江蘇三友因為隱瞞了相關事實，最終騙過了中介機構與審核部門，并于2005年4月25日發行新股，進而達到了融資上市的目的。

為了獲取資金，或為了躋身于資本市場，上市公司財務造假、包裝上市在A股市場誕生初期并不鮮見。其唯一的結局是中小投資者因之受到傷害，中國資本市場的健康發展受到干擾，“三公”原則遭遇踐踏。正是在這一背景下，最高法先后分別頒布了《關于受理證券市場因虛假陳述引發的民事侵權糾紛案件有關問題的通知》與《關于審理證券市場因虛假陳述引發的民事賠償案件的若干規定》，以打擊相關企業在新股發行與掛牌后的違法違規行為。

盡管如此，江蘇三友仍然抱著僥幸心理闖關成功。在該上市公司新股發行過程中，保薦人等中介機構顯然沒有做到勤勉盡責，證監會發審委也沒有為其把好關，才導致了江蘇三友“渾水”中摸到“魚”的結果。因此，中介機構與審核部門同樣難辭其咎。

目前，江蘇三友已是一家全流通的上市公司。但對于這樣一家靠隱瞞事實真相涉嫌造假上市的公司，監管部門有必要讓其火速退市，以維護相關法律法規的威嚴，以還市場一個公平。

筆者以為，監管部門應該勒令江蘇三友回購市場上所有中小投資者與機構投資者手中持有的股份，并實施注銷。對于原發起人股東已經減持的股份，同樣由其購回。對由于因江蘇三友造假上市所導致的投資者損失，由上市公司按照最高法的相關司法解釋與規定全額賠償。

讓江蘇三友火速退市，不僅是對其嚴重違規的處罰，是其違規應該付出的代價，亦是警示后來者，讓那些鋌而走險者打消造假上市的念頭。A股市場不能再容忍靠隱瞞事實真相而造假上市的“投機者”。