停牌三個月之久的掌趣科技終于掀開重組真面目，并非此前市場盛傳的一家玩蟹科技，而是還捎帶上了上游信息。10月16日，公司發布公告稱，公司擬非公開發行股份并支付現金方式收購玩蟹科技100%股權和上游信息70%股權，交易總價25.53億元。公司股票16日復牌。

    然而，這筆25億元的收購費不算小數目，由于現金流有限，掌趣此次并購，需半價甩賣自家股票以抵押現金。如此血本收購，令人看了傻眼。

    公司表示，本次重組需經中國證監會并購重組委審核，取得中國證監會核準后方可實施。不過這次是否能夠成功，仍要畫一個問號。就連掌趣科技董事長姚文彬自己也曾說過，并購失敗的概率或大于成功的概率。

    自2008年以來，掌趣科技收購一直不斷，先后收購了聚友興業與聚游掌聯等產業鏈上的相關公司。去年8月，掌趣科技董事會又決定使用1200萬超募資金收購深圳華納奇科技有限公司納奇營銷廣告聯盟運營平臺。今年7月，掌趣科技完成對海南動網先鋒網絡科技有限公司(下稱"動網先鋒")的收購。業內人士指出，未來兩到三年內，掌趣科技還將不斷收購國內外內容制作領先的游戲公司。

    截至10月16日收盤，掌趣科技逆市無量漲停，報收25.04元。有機構表示，如果按照近期復牌后表現的個股來看，預計該公司股價也有望持續一段時間保持強勢。

    雖然在證監會拍板后就能成行，但是此次并購方案仍然存在著諸多疑點待解。

    巨額資金哪里來？

    截至2013年6月30日，掌趣科技的貨幣資金余額為6.17億元，支付并購交易對價的資金并不充裕。

    在扣除生產經營必須留存的營運資金和已經有使用計劃的資金后，公司現有貨幣資金總量不足以完全支付本次重組交易的現金對價款。可支配的自有貨幣資金，只有1.8億元。

    根據最新方案，本次收購既用現金支付，有配發新股，同時，還定向增發。即使如此，仍然有近2億元的缺口。

    掌趣科技副總裁何佳表示，"公司資本市場的認可度較高，有信心拿到配套融資。"同時公司會考慮各種融資方式，包括企業債、銀行貸款，以及創業板融資開了之后可能進行再融資。

    掌趣科技擬以不低于17.84元/股的價格進行配套融資85100萬元，用于支付收購玩蟹科技、上游信息現金對價款的部分來源。

    30倍溢價，收購成本是否過高？

    在掌趣科技斥資逾25億巨資再下兩城背后，兩家標的公司評估增值率更是驚人。其中，玩蟹科技100%股權和上游信息100%股權評估基準日的母公司賬面凈資產分別為5984.80萬元和3144.89萬元，合計凈資產不足一個億，而本次收購的總金額涉及25.5億元，溢價在30倍左右。

    今年上半年，玩蟹科技才實現凈利潤6967.00萬元。而另一家并購標的上游信息設立于2012年，設立之后憑借網頁游戲《塔防三國志》迅速取得盈利，2012年、2013年上半年分別實現凈利潤348.69萬元、2814.23萬元。

    公司實際控制人姚文彬看來，上述收購價格給出的仍是一個合理的估值水平。"與上一次并購動網先鋒相比，此次并購涉及金額更大，交易對方都是在游戲細分市場的最優秀的開發商，玩蟹科技研發的《大掌門》是卡牌游戲里的佼佼者，上游信息是塔防類型游戲的佼佼者。"姚文彬稱。

    《大掌門》金庸元素受限 玩蟹科技能否完成對賭承諾？

    根據收購案，玩蟹科技股東葉凱、胡磊萬城、歐陽劉彬、尹力煒、陳麒麟、吳世春和億輝博遠承諾玩蟹科技2013年、2014年、2015年、2016年實現的凈利潤分別不低于人民幣12000萬、16000萬、20000萬、24000萬元。若未能實現將對上市公司進行補償。

    在掌趣科技停牌期間，玩蟹科技作品《大掌門》侵權金庸小說糾紛一事引發了眾人的關注。之后便有消息傳出，之前涉及版權之爭已久的玩蟹科技已經獲得了金庸先生的正版授權。

    版權方北京暢游表示，公司尊重多方聯合簽署的協議，玩蟹科技只是《大掌門》這一款游戲的局限授權，并非玩蟹科技獲得金庸版權。這意味著金庸元素只能在《大掌門》中低限度使用，不能開發其余金庸元素產品。

    玩蟹科技創始人葉凱表示，公司已經進行了經濟補償和賠償，不會影響《大掌門》接下來的運營。

    掌趣科技日K線圖

    進入2013年，國內創業板的手游股仿佛進入了一個癲狂期，此前默默無聞的手游公司掌趣科技更是一炮而紅、備受關注，在今年股價大幅飆漲2倍多后，掌趣科技的市盈率已高達208倍，總市值高達141億元。但是，與此同時隱藏在暴漲背后的風險也在不斷加劇。

    業績：掌趣科技上市前后冰火兩重天

    上市前的2009年——2011年，營收同比增長281.88%、99.18%、56.55%，而上市之后從2012年的中報到2013年的中報，營收分別增幅為26.24%、22.72%、33.93%；凈利潤在上市前三年分別增長366.08%、382.14%、54.06%，而在上市后這一數字再也沒能超過45%。

    根據掌趣科技8月22日公布得到半年報顯示，公司2013年上半年營業總收入1.28億元，同比增33.93%；歸屬于上市公司股東的凈利潤4501萬元，同比增41.03%；每股收益0.13元。

    10月15日晚間，公司發布業績預報稱，公司前三個季度實現歸屬上市公司股東凈利潤在8732.54萬元到9759.9萬元之間，比上年同期增長70%~90%。前三季度業績大增，公司表示主要原因還是收入同比有所增長。

    公司于2013年7月末完成對動網先鋒的收購，合并范圍增加。可見三季度單季業績大增，主要是并購合并報表所致。

    高管：接連離職頻減持

    隨著并購案的出爐，公司還公布了新一屆的董事會和管理層名單。姚文彬繼續擔任公司新一屆董事會的董事長，同時兼任公司總經理。公司原任董事、總經理、CEO葉穎濤則已不在名單之列。

    除了葉穎濤，今年掌趣科技已有副總楊闿合、張云霞以及頁游負責人呂世峰、運營負責人馬迪等多位高管離職。5月開始，手游事業部也變動頻繁，5月23日公司董事、副總經理和移動事業一部負責人楊闿離職；6月18日，公司董事、董秘、副總經理和財務負責人張云霞亦宣布離職。

    值得一提的是，在兩位高管離職前，兩人均有大手筆減持套現。其中，楊闿合計減持71.66萬股，共套現4291.07萬元；張云霞也在高位減持了20.5萬股，減持金額達1227.34萬元。

    大股東：華誼兄弟頻繁套現

    并購后利潤似乎很可觀，但華誼兄弟持有的巨額待減持股權仍是懸在掌趣科技頭上的一個大利空。對此，姚文彬表示，"王中軍提起掌趣科技就樂，見面就說非常有幸能投資一家優質的游戲公司，在減持方面當然華誼兄弟的獲利已經相當豐厚，但大家一致認為在掌趣處于快速發展期的時候不會減持股票，即使有一天減持，也是有序有節奏的減持，不會不打招呼。"

    今年以來，受益于收購動網先鋒的消息，掌趣科技股價節節攀升，接連漲停。作為掌趣科技的第二大股東，華誼兄弟也選擇了"逢高賣出"。

    5月13日和5月15日，華誼兄弟通過大宗交易系統分別減持掌趣科技股票160萬股和350萬股，減持價格分別為58元和55元，獲利2.56億元。

    年在A股市場上開始的手游收購狂潮也愈演愈烈，手游公司已經成為上市公司并購重組的主戰場。

    比如大唐電信16.99億收購要玩娛樂、天舟文化以12.54億元收購神奇時代、神州泰岳12.15億收購天津殼木、華誼兄弟6.72億收購廣州銀漢等并購案例。

    作為今年以來游戲行業的最大并購案，掌趣科技無疑成為了2013年最為閃耀的資本玩家。業內人士表示，掌趣科技在成功上市后，業務更傾向于通過資本運作手段調高估值。因此，業務線并不受重視。

    另有業內人士指出，手機游戲周期較短，要建立長期的品牌和口碑并不容易，很多手游公司都希望找到投資方或者收購方，行業的洗牌在所難免。原來手游行業是一塊實體經濟，現在變成一個個資本游戲，動不動玩整合，行業泡沫隱現，一個產業真的要起來，最終還是應該回歸實體經濟，抓住手游的本質，堅持產品創新。