2010年08月05日 03:5421世紀經濟報道【大 中 小】 【打印】 共有評論0條

夏寅 潘溈

7月26日，天津瑞普生物技術股份有限公司(下簡稱“瑞普生物”)過會。

然而瑞普生物雖已過會，而疑點尚存。

經記者查閱，在瑞普生物閃電增資天津瑞普高科生物藥業有限公司(下簡稱“瑞普高科”)的前夜，瑞普高科蹊蹺減資縮股國有資產；而在“生米煮成熟飯”之后，其相關批文才姍姍來遲。

詭異的國有股縮股

瑞普生物前身為天津市潤拓生物技術有限公司(下簡稱“潤拓生物”)，成立于2001年8月2日。2006年11月，潤拓生物更名為天津瑞普生物技術集團有限公司(下簡稱“瑞普有限”)。瑞普生物本次發行前，注冊資本5554.8萬元，李守軍占總股本的57.64%，為其法定代表人。

而瑞普高科前身為天津市牧瑞生物技術有限公司，于2009年3月更名為瑞普高科。股權比例為天津市畜牧獸醫研究所(以下簡稱“天津畜研所”)占55%，天津市聯科農業科技發展中心(下簡稱“聯科農業”)占42.5%，天津畜研所職工王英珍、白朋勛等34名自然人占2.5%。

2005年9月，根據天津市農業科學院關于《關于畜牧所對瑞普高科技術有限公司增資請示的批復》，天津畜研所和聯科農業對瑞普高科增資。

是次增資總額為1780萬元，其中聯科農業現金增資767.20萬元，天津畜研所增資1012.80萬元(現金585.30萬元、機械設備107.92萬元和《獸藥生產企業許可證》等6項無形資產319.58萬元)。

上述天津畜研所用于增資的機械設備和無形資產，經天津市國信有限責任會計師事務所評估，出具了《資產評估報告書》及《驗資報告》。

增資后，天津畜研所出資1,100萬元(現金585.30萬元、機器設備107.93萬元、無形資產319.58萬元)，占股55.00%，聯科農業出資現金850萬元，占股42.50%，34位自然人出資50萬元，占股2.50%。

然而是次增資留有后患。

僅3年后，瑞普高科稱，因大股東天津畜研所的實物出資和無形資產有瑕疵，自行縮股瘦身。

2008年6月，瑞普高科召開股東大會決定進行減資縮股，剔除了控股股東天津畜研所3年前注入的“有瑕疵”的427.51萬元資產及現金72.49 萬元。縮股后，股權變更為天津畜研所占股40%，聯科農業占股56.67%，34 名自然人占股3.33%。

“瑞普高科是國資絕對控股的企業，當初，瑞普高科的設立和增資都得到了上級主管單位天津農業科學院的相關批復，是符合相關程序的。但其國有股比的縮小，卻在沒有得到主管單位批復的情況下進行，這令人不解。”一位多年從事國企并購的專業人士對記者評價。

時隔1年后，關于減資縮股的追認批復才姍姍來到。

經記者查證，2009年8月4日，天津市農業科學院《關于天津市畜牧獸醫研究所申請從天津瑞普高科技術有限公司減資的批復》對瑞普高科擅自減資縮股之事進行了追認。

而2009年12月20日，天津畜研所還就上述減資事項出具了《承諾函》：若瑞普高科因上述事項受到任何行政處罰或承擔任何法律責任，則本研究所將無條件地全額承擔因此給瑞普高科造成的損失，包括但不限于罰金、經濟損失以及為承擔法律責任所產生的相關費用。

閃電增資

但離奇的是，減資縮股甫一結束，隔月，瑞普生物便對瑞普高科實施閃電增資。

2008年7月，瑞普生物出資1600萬對瑞普高科進行增資。其時，瑞普高科凈資產為1323.12萬元，其評估價值為1474.37萬元，溢價僅11.43%。

增資后股權變更為瑞普生物占股51.613%，天津畜研所占股19.355%，聯科農業占股27.419%，34名自然人占股1.613%。

至此，瑞普高科由天津畜研所控股的國有企業變為瑞普生物控股的私營企業。

然而，此次關系到國有企業性質變更的股權變更，在招股說明書上，卻未能找到天津農業科學院以及相關國資監管部門的同意批復信息。

僅3個月后的11月份，天津農業科學院再次同意批復轉讓天津畜研所和聯科農業持有瑞普高科的其余大部分國有股權。

由此，瑞普生物向天津畜研所和聯科農業共支付股權轉讓款1304.55 萬元，獲得了瑞普高科43.387%的股權。

以2008年7月31日為評估基準日的《資產評估報告》相比較，瑞普高科凈資產評估價值為3,122.87萬元，以1304.55萬元獲得43.387%股權，幾乎是凈資產定價。

股權變更后，瑞普生物占95%股權，天津畜研所占5%股權。

2009年3月“天津市瑞普高科技術有限公司”，更名為“天津瑞普高科生物藥業有限公司”。

與此同時，作為前控股股東的天津畜研所的舉措也頗令人詫異。

天津畜研所為瑞普生物承擔了向34名自然人購買瑞普高科1.613%股權的50余萬轉讓款。

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