中國第二大藥企誕生：上海醫藥吸收合并上實醫藥和中西藥業

2009年10月16日 07:40證券日報【大中小】【打印】共有評論0條

上藥集團注入評估值約為53.85億元的核心醫藥資產，認購上海醫藥發行的45521.37萬股股份。上海上實注入20億元現金認購上海醫藥發行的16902.82萬股股份，上海醫藥通過該等資金向上實控股收購等值資產。

上海市醫藥股份有限公司(下稱上海醫藥，600849.SH)、上海實業醫藥投資股份有限公司(下稱上實醫藥，600607.SH)、上海中西藥業股份有限公司(下稱中西藥業，600842.SH)停牌80個交易日后，上實集團和上藥集團醫藥業務重大資產重組方案昨日終于揭開面紗。

昨日滬上舉行新聞發布會，身兼上藥集團和上實醫藥董事長職務的呂明方對外披露了“聯姻”具體方案。

總體來看，具體方案包括兩部分。首先，三家上市公司進行吸收合并；之后，上藥集團和上實集團向存續上市公司注資。“新上藥”(重組后存續上市公司)將成為上實集團醫藥資產承接平臺。一家年收入預計超過300億元的醫藥豪門漸漸浮出，僅次于國藥集團。

上實醫藥、中西藥業被吸并入上海醫藥

今年4月29日，上海醫藥(集團)有限公司(下稱上藥集團)60%股權劃撥給上海上實(集團)有限公司(下稱上海上實，為上實集團直屬企業)以公告形式公之于眾。

上藥集團分別以39.69%、55.09%持股比例控股上海醫藥和中西藥業兩家上市公司，而同屬上實集團旗下的上海實業控股有限公司(下稱上實控股)以43.62%持股比例控股上實醫藥一家上市公司。

為了消除上藥集團與上實集團整合后出現的同業競爭，此次公布的方案第一步即以換股吸收合并方式將三家上市公司合并為一家。

上海醫藥、上實醫藥、中西藥業停牌前20日均價分別為每股11.83元、每股19.07元和每股11.36元。上實醫藥與上海醫藥的換股比例為1：1.61，即每1股上實醫藥股份換取1.61股上海醫藥股份；中西藥業與上海醫藥的換股比例為1：0.96，即每1股中西藥業股份換取0.96股上海醫藥股份。

作為方案必備部分，此次吸收合并交易將由上海國盛、申能集團兩家國資集團擔任獨立第三方，向吸并方上海醫藥異議股東提供收購請求權、以及向被吸并方上實醫藥和中西藥業全體股東提供現金選擇權。

交易完成后，上實醫藥和中西藥業將終止上市并注銷法人資格，而上海醫藥將作為全新平臺，成為上海實業(集團)有限公司(簡稱上實集團)和上藥集團醫藥資產整合平臺。

73.85億元醫藥資產將注入新上藥

吸收合并后，作為重組第二步，上海醫藥將以增發股票方式購買上藥集團和上實集團旗下上海實業控股有限公司(下稱上實控股，0363.HK)擁有的醫藥資產。并因此成為國內首例在滬港兩市實施資產重組的運作。

首先，上藥集團注入評估值約為53.85億元的核心醫藥資產，認購上海醫藥發行的45521.37萬股股份。

注入資產包括上海信誼藥廠有限公司100%股權、上海第一生化藥業有限公司100%股權、上海三維有限公司100%股權、上海市藥材有限公司100%股權、上海中華藥業有限公司100%股權、上海市醫藥物資供銷公司100%股權、上海醫藥進出口公司100%股權、上海三維制藥有限公司48%股權、青島國風藥業股份有限公司63.93%股權、中美上海施貴寶制藥有限公司30%股權、上海羅氏制藥有限公司30%股權、上海味之素氨基酸有限公司38%股權、上海信誼黃河制藥有限公司36%股權、上海信誼天一藥業有限公司41.43%股權以及中央研究院的在研產品等上藥集團旗下核心醫藥資產及業務。

上述資產預計2009年歸屬于母公司所有者的凈利潤約4.22億元。

同時，上海上實注入20億元現金認購上海醫藥發行的16902.82萬股股份，上海醫藥通過該等資金向上實控股收購等值資產。

包括其旗下的正大青春寶藥業有限公司55%股權、杭州胡慶余堂藥業有限公司51.0069%股權、廈門中藥廠有限公司61%股權、遼寧好護士藥業(集團)有限責任公司55%股權、杭州胡慶余堂國藥號有限公司24%股權、上海醫創中醫藥科研開發中心有限公司55%股權、上海復旦張江生物醫藥股份有限公司9.94%股權、上海三維生物技術有限公司100%股權。

上述資產評估值約20億元，預計2009年歸屬于母公司所有者的凈利潤約約1.25億元。

資產注入后，上藥集團和上實控股核心資產基本全數注入存續后上市公司。

重組后“新上藥”年營收有望奔300億元

重組前，上海醫藥為華東地區醫藥分銷流通龍頭，全年營收超過160億元。而此次重組完成后，上海醫藥即未來的“新上藥”將在整合集團醫藥流通資產同時，將進一步整合上藥集團和上實集團擁有的核心醫藥工業資產，成為華東地區集醫藥工業和商業流通于一體的大型醫藥公司。

“新上藥”擁有藥品生產批文超過3,000個，在已經公布的307個國家基本藥物目錄品種中擁有198個，擁有獨家品種156個，擁有“清涼油”、“六神丸”等中藥保密品種8個，擁有“乳癖消膠囊”、“八寶丹”、“杏靈顆粒”等中藥保護品種31個，擁有“信誼”、“雷氏”、“龍虎”、“正大青春寶”、“胡慶余堂”等馳名商標。新上藥在中國醫院終端擁有3800余家。

隨著醫藥工業資產與商業流通資產的整合，“新上藥”在收入結構上將逐漸向全國最大的醫藥流通集團——國藥集團看齊，并與其成南北競爭之勢。

據立信會計師事務所的審計報告，2009年1-6月上海醫藥備考合并的營業收入152.25億元，實現歸屬于母公司所有者的凈利潤8.78億元，每股收益0.44元，較重組前上海醫藥增幅分別達60.43%、1151.69%、257.54%。

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