新上藥出爐上實獲50億離場費華潤退出或提上日程

2009年10月16日 21:59華夏時報【大中小】【打印】共有評論0條

本報記者張旭程元輝北京上海報道

市場期待已久的上實系醫藥資產重組終于出爐，10月15日，上實集團對外公布其醫藥資產重組方案。根據重組方案，“新上藥”以上海醫藥為平臺，以換股吸收合并上實醫藥和中西藥業，并購買上藥集團以及上實控股旗下醫藥資產，實現除抗生素以外的上實系醫藥資產整體上市，交易完成后，其總市值將超過220億元。

上實集團執行董事、上海醫藥(集團)有限公司董事長呂明方15日在接受《華夏時報》記者采訪時表示，“新上藥”將成為集兩大集團核心醫藥資產和業務單一上市平臺，是我國競爭力最強的全產業鏈醫藥集團。

“這個步子邁的很大，三步并為兩步走了，預期是工業醫藥和商業醫藥分開，現在把上海醫藥資產整合到一個平臺，形成一個堪比央企規模的醫藥行業巨無霸。”國元證券分析師劉斌表示。

而隨著上藥集團問題的解決，華潤持有的股權退出問題也提上日程，司法拍賣其持有的40%股權或許不久會啟動。

三合一：合并加整體上市

這次重組方案的核心操作是三項交易，即(1)上海醫藥以換股方式吸收合并上實醫藥和中西藥業；(2)上海醫藥向上藥集團發行股份購買資產；(3)上海醫藥向上海上實發行股份募集資金并以該等資金向上實控股購買醫藥資產。

11月5日，涉及重組的四大上市公司將召開股東大會投票表決。呂明方說，這個方案保護了各方股東利益，分別體現為對整合公司殼資源的處理，整體上市資產價格和股東現金選擇權。為什么選擇上海醫藥為整合平臺，同時放棄上實醫藥和中西藥業的“殼”資源呢？呂明方解釋說，上實醫藥有外資背景，外資公司對資產重組審批很麻煩，比較容易惹嫌，中西藥業的盤子太小，不足以成為這么龐大的資產整合平臺，上海醫藥就成為必然。此外，上海醫藥市盈率處于上實醫藥和中西藥業中間水平，上實醫藥較高，中西藥業偏低，為降低整合成本，上海醫藥也是上實系醫藥平臺重組的優先選擇。

10月16日，上實醫藥董秘湯德平告訴記者：“這次重組創造了A股目前的先例，另外也是涉及港股的兩地資本市場的重組，上實控股將完全退出醫藥業務。”湯所說的上實控股為H股上市的紅籌股，其持有上實醫藥43.62%的控股權，是上實醫藥實際控制人。這次吸收合并完成后，上實控股將行使現金選擇權，出售手頭的所有上實醫藥股票，預計售價將達30.6億元人民幣。

上藥集團助理總裁葛劍秋還表示，由于本次重組信息保密工作比較好，上海醫藥、上實醫藥和中西藥業的股價在停牌前20天沒有異動，重組中換股比例是符合流通股東利益的。

上實控股退出醫藥業務

對于放棄上實醫藥和中西藥業的“殼”資源，上實高層認為，一是加快“新上藥”資產整合速度，引入第三方投資者會導致整合難度更高，等“殼”資源轉讓更加遙遙無期。二是經過調查發現股東基本偏好醫藥股，引入第三方投資者，不能確保流通股東的利益。

為了推動本次重組順利進行，大股東方上實集團對整體上市資產采取比較低的市盈率定價。呂明方說，從2008年的盈利能力看，上藥集團注入資產市盈率為15.07倍，上實控股旗下的資產市盈率為14.12倍，對流通股東是利好消息。

　在三家上市公司換股合并的同時，上實控股也將旗下另一公司正大青春寶藥業55%股權等8家企業醫藥資產出售給上海醫藥。為了完成此次交易，上海醫藥擬向上實控股母公司上實集團發行16902.82萬股，作價19.99億元收購上述資產。

之前的2007年5月，上實醫藥擬向上實控股定向增發，融資15.15億元收購其中5家中藥企業的股份，外界質疑收購價格過高有損投資者利益，后因為方案不完備被證監會否決。此時，上海醫藥收購這些資產定價是否偏高，外界也存在疑問。

對此，湯德平表示，這次收購的是8家企業，上次公司擬收購的是5家中藥企業，資產總數不同，“經過2008年的發展，上述資產價值都有增加，而且這8家企業的出售價市盈率不到5倍，定價比較便宜。”

上實控股將完全退出醫藥業務，這次加上出售上實醫藥的股權30.6億元，上實控股這次將拿到50.59億元的退出款。

華潤股權或將拍賣

“上海醫藥曾經是全國醫藥龍頭的老大，現在排名只在第五位以后，現在我們的方向就是做醫藥行業老大。”呂明方告訴本報記者，重組完成后，“新上藥”將不折不扣成為一個醫藥行業的巨無霸，總市值將超過220億元，成為A股市值、銷售額、盈利能力最大的醫藥類上市公司。

“國藥集團香港上市招股說明書很有意思，第一頁就把我們列為競爭對手，國藥集團業務主要是工業醫藥業務，我們則是全產業鏈的，工業醫藥業務為三分之一，商業醫藥為三分之二。”呂明方說。

除了上述的資產吸收合并，上海醫藥還將向大股東上藥集團定向增發4.55億股，作價11.83元，收購上藥集團旗下包括上海信誼藥廠100%股權等13家企業的股權和資產。為此，上海醫藥將付出53.85億元。