勝景山河保薦人平安林輝當選十大包裝黑手

2010年12月24日 08:39投資快報【大中小】【打印】共有評論0條

編者按：勝景山河涉嫌造假被暫緩上市，再一次讓人們關注起擬上市公司背后的保薦人。IPO重啟已一年半的時間了，大批量“新生兒”瘋狂出生，截至目前，共計首發新股460家，首發實際募集資金6514.34億元。發行費用合計達266.38億元，這其中大部分進了券商投行的腰包。

然而在此前掛牌的297家上市公司中，就有高達45家今年上半年業績出現變臉，占比超過15%。一些先天不足的問題公司被保薦發行甚至包裝上市，利益驅使、責任缺失，讓原本該擔任輔導上市的投行和保薦人，一個個成了包裝“黑手”。本報將聚焦2010年十大包裝“黑手”，揭露他們的包裝路徑。

記者高麗霞

NO.1 平安林輝

5個項目，2個三年賣殼，1個涉嫌造假

勝景山河涉嫌造假被暫停上市，在公司備受譴責的同時，作為上市保薦投行的平安證券也被推到了風口浪尖，而保薦人林輝更是被指嚴重失職。事實上，據公開資料查詢，林輝作為平安證券的明星保薦人，其保薦的5個項目中，2個項目三年時間就宣布要賣殼，而目前的這個勝景山河更是陷入了巨大的“造假風波”。

林輝昨日在接受本報的采訪時，將上述兩個項目的“失敗”歸結為行業因素的影響。然而不管其多“冤屈”，市場都幾乎一致認為其當選為“十大包裝黑手”受之無愧！

平安林輝：最“毒”的包裝“黑手”？

勝景山河的公然造假嫌疑讓躲在幕后的平安證券保薦人林輝浮出了水面。資料顯示，林輝保薦的5個項目中，2個項目三年里就要賣殼，最近這個勝景山河又涉嫌公然造假。林輝到底是怎樣一個保薦人，為何保薦的公司如此經不住市場的考驗？其到底是輔導上市還是包裝上市？

公開資料顯示，林輝：男，37歲，平安證券投資銀行事業部北京區域總部總經理，具有十年以上投資銀行工作經驗，曾做過2006年*ST德棉(002072)、魯陽股份(002088)、2007年天潤發展(002113)、2010年大北農(002385)的首發上市項目。然而*ST德棉2006年上市，募集資金2億，2009年在募集資金消耗殆盡后，便宣布賣殼；天潤發展2007年上市，募集資金1.78億元，2010年也宣布賣殼。

勝景山河：保薦人責任缺失

勝景山河的上市擱淺，不管個中緣由如何，身為保薦代表人的林輝都脫離不了干系。根據《關于湖南勝景山河生物科技股份有限公司首次公開發行股票發行保薦工作報告》，保薦機構平安證券2008年1月30日就已介入勝景山河的IPO工作，主要負責人是林輝。

在報告中，平安證券聲稱：“保薦機構對發行人首次公開發行股票并上市項目履行了嚴格的內部審核流程；保薦代表人對發行人進行了全面盡職調查，”尤其是“察看了發行人主要生產部門……確認發行人的主要業務及相關資產的真實性和演變情況等等。”

在路演致辭時間，林輝還表示，“勝景山河專業從事新型黃酒的生產、銷售。多年來專注市場，深耕行業，雄厚的創新實力，高效的執行團隊，全面的營銷網絡，合理的資源利用奠定了勝景山河在行業內的競爭優勢。”

而在日前媒體的地毯式調查中，勝景山河的多項數據涉嫌造假，林輝的承諾顯得不堪一擊。隨后勝景山河上市暫緩，平安此時才站出來表示核查。難道從2008年初就開始輔導勝景山河上市，兩年的時間里其就沒有盡職盡責地調查嗎？難道在保薦書和路演時的表述，不需要負任何責任嗎？

*ST德棉：上市以來業績連年下滑

德棉股份2006年10月在平安證券的保薦下順利登上中小板，公司也因此成為股改后全國紡織行業第一家IPO公司。募集資金22680萬元，支付平安證券發行費用2265.66萬元，其中承銷與保薦費用為1470萬元。

然而在拿到2個多億的募集資金后，公司的兩大募投項目并沒有像公司招股書中所描述的那樣建成達產后每年可創造利潤總額4250萬元，而是虧損162.77萬元。

德棉股份位于全國重點產棉區之一的山東德州，盡管坐擁原材料的成本優勢，然而上市近4年來公司的業績連連下滑。反而在上市的前兩年，公司還能維持每年2500萬元左右的的凈利潤，各項財務指標也相對穩定。

然而一上市，公司的業績立馬變臉。2007年公司僅實現凈利潤2551.7萬元，同比下滑6.14%；2008年更是暴露出5320萬元的虧損，這一虧損額也將公司上市兩年來的凈利潤盡數賠光，同比下滑309%；2009年公司虧損額度進一步加大至11728萬元，凈利潤同比下滑120%。

2009年8月，出于保殼的需要，公司便寄托于重組來改善公司的業績，即與愛家控股進行重大資產重組計劃，紡織企業德棉股份即將轉型房地產企業。然而由于地產調控，公司賣殼之路也因此擱淺。然而今年前三季度，披星戴帽的*ST德棉仍然虧損-2274.75萬元，公司面臨退市的風險。

日前，*ST德棉是獲得了政府1000萬元的社保補貼，該補貼將季度2010年度的營業外收入。希望政府補助能夠挽回公司2010年的虧損，保住公司的殼資源。

此外，*ST德棉因為虛假陳述2007年中期報告和年度報告而遭到證監會警告，并被處以30萬元的罰款，公司董事鄧輝和監事趙全勝也被警告。

天潤發展：募投項目夸海口

資料顯示，天潤發展前身為岳陽化工廠，主營尿素、復合肥等生產銷售。2007年2月在深交所中小板上市，募集資金1.78億元，支付平安證券發行費用2079萬元，其中承銷與保薦費用為1500萬元，占比達到了13.24%。

在拿到近2個億的募集資金后，天潤發展陸續投入募投項目，即20萬噸尿基復合肥技改項目和熱電聯產項目。然而兩個募投項目，沒有一個像其在招股書中所描述的那樣。其中20萬噸尿基復合肥項目在2008年3月建成投產之后，當年貢獻凈利潤僅為92.57萬元，2009年貢獻凈利潤狂降至13萬元，與盈利預測的年均新增稅后凈利潤可達1896萬元相差甚遠。另外一個計劃投資近2億元的熱電項目，則由于岳陽市政府對城市建設進行了重新規劃，項目與新規劃有沖突，政府要求暫停實施。截至2009年6月項目終止日末，熱電項目已經累計形成3964.61萬元損失，其中募資損失2074萬元，公司自有資金損失1890.61萬元。

截至2010年10月30日，公司上市時的募投項目20萬噸尿基復合肥項目和熱電聯產綜合利用項目已分別投入募集資金4477.42萬元和2074萬元，還剩余募集資金9172.8萬元。

與*ST德棉類似，天潤發展上市以來業績也是連年下滑。2007年上市當年，天潤發展盈利2333.87年，然而凈利潤增長率下滑12.6%；2008年業績急劇下滑至458.19萬元，同比減少80.37%；2009年公司虧損至7147.56萬元，同比下降1659.95%；今年前三季度公司也虧損了6878.70萬元。

由于業績不佳，公司不得不在收購與賣殼之間抉擇。今年5月底，大股東岳陽市財政局宣布轉讓其持有的天潤發展21.45%的股權，8月底，廣東恒潤華創實業摘牌受讓，成為公司新的控股股東。

對話林輝：行業因素的影響

親手操辦的五個項目中，兩家公司在短短三年內就淪為了“殼”公司，面臨退市的風險，只能寄希望于重組。對此林輝昨日在接受《投資快報》記者采訪時頗感無奈，其表示，“我們保薦公司上市都是嚴格按照證監會的要求和程序來辦理的，上市兩年后公司也是按照規定進行監督，但每個行業的情況都不一樣，行業發展前景也不一樣，具體行業要具體分析。”林輝最后還對記者表示，“你們媒體監督要有客觀性，不要一開始就有什么報道角度，帶著傾向性去報道，只要客觀就好了。”

2006年上市的*ST德棉屬于紡織行業。紡織行業是個傳統的充分競爭行業，同質化比較嚴重，產能相對過剩，又造成競爭異常激烈。這兩年出口又受到經融危機的影響，紡織行業更是雪上加霜。*ST德棉在2008年、2009年的年報中，公司董事會對這兩年來的巨大虧損解釋如出一轍，均是受行業和市場影響，產品銷售、售價下降而原材料價格上漲，導致毛利率大幅下降等，此外人民幣升值、出口退稅率下調等因素影響公司業績下降。

據幾家勞動密集型產業的相關商會粗略計算，人民幣每升值1%，行業的凈利潤率就將相應下降1%，而當前這些行業的平均凈利潤只有3%-5%。

與*ST德棉類似，天潤發展董秘羅林雄也將業績下滑歸結為行業因素的影響，即受到金融危機外部環境的影響，原材料價格上升，尿素市場持續低迷。這個解釋在*ST德棉上或許說得過去，但在ST天潤上，市場人士幾乎都認為過于牽強。因為2008年7月22日，湖南省證監局對天潤發展進行公司專項治理時，發現天潤發展在內部制度管理、募集資金使用、信息披露以及財務方面都存在諸多問題。而一直以來，關于天潤發展財務造假、欺詐上市的言論就不絕于耳，而資本市場又向來無風不起浪。

專業人士看法

皮海洲：行業因素是借口

縱使有市場因素的影響，但這個唯一的理由似乎并不具有足夠的說服力。在財經評論員皮海洲看來，林輝的解釋都是借口。“如果說是行業的因素，他完全可以選擇不保薦這樣的公司啊！”

保薦人，顧名思義，是企業上市的“保舉推薦者”，扮演著證券發行上市中“第一看門人”的重要角色。在保薦書中，林輝也曾信誓旦旦地表示，“保證所指定的保薦代表人及本保薦人的相關人員已勤勉盡責，對發行人申請文件進行了盡職調查、審慎核查。”然而勝景山河的“造假風波”讓林輝的這一句承諾顯得如此的不堪一擊。

現實情況往往是，保薦人只有與發行上市公司密切合作，推動其成功上市，自己才能從中獲取經濟利益。如此一來，將上市企業作為客戶的保薦人無法保持獨立性，只有與擬上市公司密切“合作”，才能實現自身的利益。

財經評論員蘇培科指出，那些在上市前呈現高速增長的創業板公司，實際上大部分有業績“包裝”的成分，一旦完成了上市圈錢就開始回歸真實，才導致上市公司業績出現了巨大的滑坡。

“中國包裝上市的公司很多，但太垃圾的資產也來包裝上市，這實在是太挑戰公眾的智商了！”皮海洲昨日在接受《投資快報》記者采訪時表示，“究其原因，還是造假的成本太低了，處罰力度不夠才滋生了中國證券市場一起又一起的造假案例。”此外，監管制度的缺失也是滋生保薦失職的溫床。

律師：承銷商和保薦代表人一定有責任

據了解，上市公司IPO造假，保薦人將承擔一定的責任。如果是發行人刻意隱瞞、造假，其不知情，屬于失職，處罰會比較輕；如果保薦人知情，將可能會被暫停甚至取消保薦資格；如果保薦人涉嫌內幕交易、腐敗等問題，可能會被刑事追責。

上海嚴義明律師事務所的嚴義明律師認為，上市公司虛假包裝上市，投資者利益受到損害。投資者可以維權，向上市公司提取索賠。承銷商和保薦代表人一定是有責任的，因為保薦代表人起總體把握的作用。相關責任人員將承擔法律責任。

案例鏈接

承銷商和保薦代表人被追究刑事責任

2000 年 8 月 7日，麥科特 “欺詐發行上市”。原南方證券有限公司投資銀行深圳部副總經理唐勝成、原麥科特集團有限公司總會計師練國富、麥科特光電股份有限公司副董事長兼總經理高志卿被提起刑事訴訟，罪名是涉嫌參與欺詐上市。

資料顯示，紅光實業是A股市場第一家被追究刑事責任的上市公司。

1997年紅光實業公司騙取上市資格，并成功上市。1998年11月20日，國務院辦公廳轉發了證監會的調查通報，揭露紅光實業公司在股票上市過程中出現了6個方面的嚴重違法違規行為，一是編造虛假利潤，騙取上市資格；二是少報虧損，欺騙投資者；三是隱瞞重大事項；四是未履行重大事件的披露義務；五是挪用募集資金買賣股票；六是涉嫌犯罪。

東窗事發后，原公司董事長、總經理被判有期徒刑3年，其股票發行主承銷商和財務顧問公司被沒收非法所得并罰款。