2010年12月28日 07:35中國證券報【大 中 小】 【打印】 共有評論0條

勝景山河暫緩上市已經(jīng)10多天，廣大投資者非常關(guān)注其結(jié)局。權(quán)威人士日前向中國證券報記者表示，勝景山河能否上市需要經(jīng)過自查、監(jiān)管部門討論、重上發(fā)審會三道關(guān)。目前，勝景山河及其保薦人正處于自我核查和自查結(jié)果上報過程中，監(jiān)管部門將會根據(jù)核查結(jié)果決定是否進行復(fù)查，以及何時召開“會后事項發(fā)審委會議”。

能否上市需經(jīng)三個階段

由于核查工作還在進行之中，勝景山河能否繼續(xù)掛牌上市，目前還不得而知。但在我國證券市場上，募集資金到位但之后被取消上市資格已有“先例”——2009年4月，證監(jiān)會通過“會后事項發(fā)審委會議”，撤銷立立電子的上市核準(zhǔn)決定；今年6月，證監(jiān)會創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委否決了蘇州恒久首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的二次上會申請。兩家公司的募集資金及利息最終都退還投資者。

從寧波立立電子、蘇州恒久的案例看，從媒體發(fā)文質(zhì)疑，到監(jiān)管部門最終撤銷這兩家公司的上市資格，經(jīng)歷的環(huán)節(jié)大致為三個階段：第一階段，針對媒體的質(zhì)疑，發(fā)行人和保薦機構(gòu)進行自查；第二階段，發(fā)行人和保薦機構(gòu)把自查結(jié)果上報證監(jiān)會發(fā)行部，發(fā)行部進行內(nèi)部討論；第三階段，重新召開發(fā)審會，再次審核發(fā)行人的上市申請。

“勝景山河自己申請暫緩上市后，目前正和保薦人在進行自查。”權(quán)威人士表示，勝景山河形成自查結(jié)果后，保薦機構(gòu)和其他中介機構(gòu)應(yīng)該發(fā)表專業(yè)意見。

監(jiān)管部門將根據(jù)自查結(jié)果及其專業(yè)意見進行討論，是否進行復(fù)查還要看勝景山河和保薦人的自查結(jié)論。

值得注意的是，會后事項發(fā)審委會議是證監(jiān)會發(fā)行審核的一個正常環(huán)節(jié)，并非專門用于撤銷發(fā)行人的上市資格。這是因為，發(fā)行人通過發(fā)審會審核、到獲得發(fā)行批文，再到掛牌交易，需要一定的時間。在此期間，發(fā)行人有可能發(fā)生重大事項變化，證監(jiān)會將通過會后事項發(fā)審委會議重新審核發(fā)行人的IPO申請。

例如，恒基達鑫IPO申請今年3月31日已經(jīng)獲批，但隨后公司董事長張培弟在6月20日病逝。公司重新公布招股說明書表示，“張培弟去世對發(fā)行人的部分決策的效率有不利影響，也對發(fā)行人新項目拓展進程存在不利影響”。發(fā)行審核委員會在9月份重新召開發(fā)審會，恒基達鑫(首發(fā)會后事項)獲通過。

中介機構(gòu)應(yīng)勤勉盡責(zé)

“證監(jiān)會的發(fā)行審核為形式審查，而不是實質(zhì)審查。必要時，監(jiān)管部門也有權(quán)進行現(xiàn)場檢查。”權(quán)威人士告訴中國證券報記者，證監(jiān)會在發(fā)行審核時，只對申報公司上市文件的全面性、準(zhǔn)確性、真實性和及時性作形式審查，審核是否符合發(fā)行條件。保薦機構(gòu)和發(fā)行人必須依法將公開的各種資料完全準(zhǔn)確地向證券監(jiān)管機構(gòu)申報，必須對文件的全面性、準(zhǔn)確性、真實性和及時性負(fù)責(zé)。

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，保薦機構(gòu)負(fù)責(zé)證券發(fā)行的主承銷工作，負(fù)有對發(fā)行人進行盡職調(diào)查的義務(wù)，對公開發(fā)行募集文件的真實性、準(zhǔn)確性、完整性進行核查，向中國證監(jiān)會出具保薦意見，做到“誠實守信、勤勉盡責(zé)”。

一般而言，保薦機構(gòu)需要保證，有充分理由確信發(fā)行人符合規(guī)定的要求，且其證券適合在證券交易所上市、交易；有充分理由確信發(fā)行人申請文件和公開發(fā)行募集文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。如果沒能做到“誠實守信、勤勉盡責(zé)”，自愿接受中國證監(jiān)會依照《證券發(fā)行上市保薦制度暫行辦法》采取的監(jiān)管措施。

在蘇州恒久案例中，證監(jiān)會認(rèn)定，“保薦機構(gòu)和申請人律師在盡職調(diào)查過程中，主要簡單依據(jù)發(fā)行人專利權(quán)利證書、專利申請受理通知書以及申請人等提供的其他相關(guān)文件，出具了與事實不符的專業(yè)意見，未能履行勤勉盡責(zé)義務(wù)。” 證監(jiān)會對其保薦機構(gòu)采取出具警示函的監(jiān)管措施，同時，對兩名簽字保薦代表人進行監(jiān)管談話、出具警示函，并在12個月內(nèi)不受理其簽名的與證券發(fā)行相關(guān)的文件。證監(jiān)會對發(fā)行人律師也采取出具警示函的監(jiān)管措施，同時，對三名簽字律師進行監(jiān)管談話、出具警示函，并在12個月內(nèi)不受理其簽名的與證券發(fā)行相關(guān)的文件。發(fā)行人蘇州恒久還按照發(fā)行價并加算銀行同期存款利息，返還證券持有人。

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