亞威機(jī)床改制瑕疵重重

⊙記者 郭成林 ○編輯 全澤源

證監(jiān)會12月20日晚間公告，發(fā)審委定于12月24日審核江蘇亞威機(jī)床股份有限公司首發(fā)申請。據(jù)招股書披露，2007-2009年，公司實現(xiàn)營收3.03億、3.14億、3.75億，實現(xiàn)凈利3949萬、3594萬、3960萬，近三年成長性堪憂。

招股書顯示，公司業(yè)務(wù)源自1956年成立的原國營江都機(jī)床總廠，前身為江蘇亞威機(jī)床集團(tuán)。1999年，亞威集團(tuán)進(jìn)行了產(chǎn)權(quán)制度改革，評估基準(zhǔn)日為1999年10月31日，凈資產(chǎn)評估值為2418萬元。后經(jīng)核準(zhǔn)剝離劃撥土地使用權(quán)799.51萬元以及改制費用合計750.2萬元后，剩余凈資產(chǎn)為868.3萬元。

1999年12月22日，江都市政府批復(fù)了亞威集團(tuán)改制方案，組建江蘇亞威機(jī)床有限公司。截至1999年12月23日，亞威有限收到股東投入的資本1335.9萬元，其中：亞威集團(tuán)以凈資產(chǎn)(即上述868.3萬元)投入868.3萬元，亞威集團(tuán)工會以現(xiàn)金投入336.40萬元，吉素琴等32名自然人以現(xiàn)金投入131.20萬元。

值得注意的是，上述改制過程中曾被剝離的799萬元的土地使用權(quán)，后又被完成改制后新組建的亞威有限在2002年通過出讓方式取得，彼時的交易價格為643.7萬元。

也在2002年，亞威有限進(jìn)一步推動改制工作，國有股東亞威集團(tuán)將其所持的65%股權(quán)，即868.3萬元出資轉(zhuǎn)讓給吉素琴等29人及亞威有限工會。該次改制的細(xì)節(jié)安排頗為有趣，其中多處明顯違法違規(guī)。

首先，股權(quán)轉(zhuǎn)讓使用的評估基準(zhǔn)竟仍是上次1999年的評估報告，轉(zhuǎn)讓價也是原值868.3萬元。公司對此解釋，因2000年和2001年亞威有限經(jīng)審計的凈資產(chǎn)變化不大，故由江都市政府特批“簡化”操作。

其次，該次轉(zhuǎn)讓的受讓方分期支付對價。2002年5月至2003年1月，由亞威公司經(jīng)營層和技術(shù)骨干以現(xiàn)金支付306萬元。此后，還有283.8萬竟至2006年由政府獎勵資金沖抵。

再次，亞威有限用其“兩金結(jié)余”278.5萬元量化給公司技術(shù)骨干和公司工會，合計支付278.5萬元。

最后，剩余283.8萬元由公司經(jīng)營層用其在完成市政府下達(dá)的2002年-2005年經(jīng)營目標(biāo)的情況下應(yīng)得的獎勵款予以抵付。2006年4月，江都市企改領(lǐng)導(dǎo)小組辦公室同意對吉素琴等給予283.8萬元的獎勵，用于沖抵2002年受讓國有股權(quán)應(yīng)付的轉(zhuǎn)讓價。

1999年啟動的改制到2006年方才落幕，國退民進(jìn)之中瑕疵重重，于近期的IPO企業(yè)所少見。這段期間，亞威有限的實際經(jīng)營情況從公開信息已不可考，但若吉素琴等人經(jīng)營有方，使得亞威業(yè)績實現(xiàn)大幅提升(2007年底凈資產(chǎn)已達(dá)1.24億)，則延遲多年交付的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，其價值是否還應(yīng)沿用1999年的評估值？

至2008年4月28日，吉素琴等9人共同簽署了一致行動《協(xié)議書》，彼時亞威有限正在啟動上市計劃，距今也不到三年，但這9人已儼然成了公司的控股股東與實際控制人。

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