2010年04月08日 09:22時代周報【大 中 小】 【打印】 共有評論0條

事實上，“紫光重組爭議”行至此時，更需要有關部門的裁決。

紫光集團重組一事風波不斷，歷時已近一年，近日，當事人之間沖突逐步升級。

4月6日，一直對紫光集團重組一事持異議的紫光集團小股東—北京市旺達網科技發展有限公司(以下簡稱“旺達網”)董事長鐘栗鐸對時代周報記者表示：“我們正在考慮起訴紫光集團。”

對此，清華控股董事長宋軍4月7日對時代周報記者表示：“如果起訴，我們接招。”紫光集團總裁趙偉國則回應道：“起訴？非常歡迎。”

清華系企業紫光集團的重組謎團已持續大半年，從去年6月任命健坤集團董事長趙偉國為紫光集團CEO以來，就引發了小股東鐘栗鐸的一系列質疑。

3月26日，紫光集團董事會2010年第二次會議通過決議，在不計無形資產的情況下，引入民營企業北京健坤投資集團有限公司(以下簡稱“健坤集團”)作為第二大股東。

紫光集團重組到此告一段落，對這一結果，鐘栗鐸表示，新股東的引入，是一次通過壓低紫光集團資產價值而對國有資產的非法侵占，涉嫌國有資產流失。

半年以來，鐘栗鐸與紫光集團的矛盾不斷升級，雙方唇槍舌劍不斷。4月6日，趙偉國對時代周報記者表示：“某種意義上，鐘栗鐸已經不是紫光集團的股東了，他所欠的260萬元，我們會依法辦事，準備追討，如果他不還，那下一步我們該怎么辦就怎么辦。”

在紫光重組所引發的爭議中，小股東鐘栗鐸所欠的260萬元曾是矛盾焦點之一。對這260萬元的來龍去脈，在時代周報記者的追問下，鐘栗鐸首度回應。在采訪中他稱，對校辦企業、校產流向、管理的關注才是這次矛盾的核心，而這一領域目前缺少相應的、市場化的管理機制，更應引發各界反思。

260萬欠款來龍去脈

從去年6月趙偉國入主紫光集團以來，鐘栗鐸就開始維權，向外界曝光紫光集團重組過程中的一系列疑點。

去年10月，紫光集團突然爆出，鐘栗鐸實際上對公司有260萬元欠款，即將向其追討。當時，鐘栗鐸對這一說法不予回應。

“我現在在外地出差，等我回北京，我可以給你看借條。”在4月6日的采訪中，趙偉國對此欠款事件態度非常強硬，“都是清華校友，一開始我們不想這樣。但下一步該怎么辦就怎么辦。鐘栗鐸入股后把260萬元借走了。這算借款，還是算出逃？”

面對如此強硬的指控，鐘栗鐸對時代周報記者表示，“我過去不回應這件事，就是不想模糊整個事件的焦點，想讓人們把關注點集中在校產的潛在流失和管理上”。鐘認為紫光方面拋出260萬元欠款一事，意在模糊事件焦點。

“這260萬元的確是跟紫光集團借的，但是為了幫其清理舊賬。”據鐘栗鐸介紹，2005年他幫助紫光集團引入首旅集團作為第二大股東。為了能在業務層面進到紫光集團的頂層，于是考慮收購科瑞奇公司。

科瑞奇公司以IT業務為主。鐘栗鐸解釋稱，首旅集團一邊收購科瑞奇一邊入股紫光集團，這兩個交易是一體的。但當時科瑞奇還有很多小股東，同時還有官司。我就用私人公司的方式把小股東的股份買了。清退小股東，我不能賠自己的錢來做。于是從紫光集團借了260萬元。事實上，總共用了320萬元，我自己還是賠了點錢。

改制完成后，2005年3月，由紫光集團控股，公司更名為紫光信業投資股份有限公司(以下簡稱“紫光信業”)。主要業務包括科技實業、金融投資、項目管理和投資銀行。目前，鐘栗鐸就是紫光信業董事長。

然而，這也是趙偉國對鐘栗鐸頗有微辭的一個問題。“紫光信業紫光集團占55%的股份，但我們一點控制力也沒有，完全是他(鐘栗鐸)在做。”對此，鐘栗鐸則表示：“我不需要跟他(趙偉國)說這個問題。”

在時代周報4月7日的采訪中，宋軍對260萬元舊賬亦有說法：“欠款一事，旺達集團借了200萬元，科瑞奇借了60萬元。不管當時借的原因，欠款是個事實。事情應該有個解決，不能因為別的原因就這么拖著。如果大家沒有合作的可能，也應該有個合法的退出過程。”

小股東的申訴

在紫光集團重組的諸多爭議中，260萬元欠款其實并非最重要，對這樣的既定事實雙方即各有說辭，更何況涉及重組等其他方面的重大分歧，到底有沒有“違法”。　

紫光集團重組爆出種種亂象，自去年6月趙偉國任職紫光集團CEO開始。這期間，小股東鐘栗鐸一面質疑，一面向有關部門申訴，他自稱是“維權”。紫光集團的做法也引發了業界的關注。在諸多爭議中，紫光集團的重組仍在大步進行。

今年3月26日，紫光集團董事會2010年第二次會議在紫光大廈10樓舉行。鐘栗鐸向參會代表散發了一份對紫光集團質疑的《公開聲明》后，隨即離開會場。鐘栗鐸走后，紫光集團董事會通過決議，在不計無形資產的情況下，引入民營健坤集團作為第二大股東。

伴隨著接連不斷的爭議，紫光集團的重組告一段落。鐘栗鐸隨后表示，新股東的引入，實質上是一次通過壓低紫光集團資產價值而進行的對國有資產的非法侵占。紫光集團的重組過程到底有哪些鐘栗鐸所稱的違規之舉呢？從鐘栗鐸的申訴、維權過程中，可以管窺一斑。

據旺達網給時代周報記者出具的一份詳細資料中顯示，

2009年6月19日，旺達網投票反對董事會未經任何溝通突然任命趙偉國為總經理，堅持主張其對首旅系股東出讓的股權具有優先購買權，反對未經正常程序直接決定引入健坤集團增資。

由此，鐘栗鐸及旺達網開始申訴。2009年8月4日，旺達網致函清華大學校務委員會及校長辦公室，舉報健坤集團直接參與紫光經營管理及評估，有重大利益沖突，清華控股的做法很草率并極不負責。同年9月25日，旺達網致函清華控股及首旅系股東，建議召開股東會，解決紫光集團增資亂象；罷免現任總經理，扭轉混亂狀態。

2009年10月28日，由于多次向清華大學反映未果，旺達網向對直屬高校校產負有行政監督管理職責的教育部財務司、科技發展中心、教育部紀檢組發函，舉報紫光重組過程中的違法行為。2009年11月24日，旺達網再次致函上述部門反映，紫光集團重組的違法操作得到了清華大學常務副校長陳吉寧、清華大學原常務副校長楊嘉慶等人支持，質疑其背后存在不當利益交換嫌疑。次日，旺達網就紫光重組過程中清華大學有關人員的違法違紀行為，向中共中央紀律檢查委員會和國家監察部舉報。

今年開始，鐘栗鐸的維權歷程繼續。2月2日，旺達網就借款成立合資公司事宜提出系統的質疑意見，并在2010年第一次股東會上投票反對。2月8日，旺達網第三次致函教育部，舉報紫光集團重組過程中的違法行為，重點反映了借款設立合資公司的違規行為，要求教育部采取措施，避免國有資產流失。

2010年2月8日，旺達網致函北京市工商局，通報紫光集團重組過程中的違法行為，要求停止辦理一切有關紫光集團及其屬下公司之股權轉讓、法定代表人變更、新子公司設立等事項的工商登記事宜。

但是，這些舉報并沒有得到有關部門的回應。“教育部只做了備案，我多次致函教育部都沒有正式回復，我已經起訴教育部，但法院沒有受理。”鐘栗鐸說。

對于鐘的這些申訴行為，宋軍一言以蔽之：“我們增資擴股、重組等過程程序完全合法，不存在任何違法問題。”至于鐘反映的校方與健坤集團之間的“不正當利益交換嫌疑”，“這完全是莫須有。”

重組“違規”之爭

雖然在是否“違規”一事上雙方各執一詞，但很多事實還是能還原一些真相。

作為清華大學成立最早的校辦企業之一，紫光集團已有21年的歷史。1988年7月，清華大學科技開發總公司成立，這是紫光集團的前身。1993年4月，改組成立紫光集團。2003年，清華大學整合校辦產業，組建國有獨資的“清華控股有限公司”作為清華校辦產業的最高控股機構，是紫光集團的全資股東。

兩年后，清華控股引入外部投資者，將紫光集團由全民所有制企業改制為國有控股的有限責任公司，改制后清華控股占紫光集團股權結構的80.9%，首旅集團旗下兩家公司投資4000萬元人民幣共占18.2%，旺達網占0.9%。紫光集團當時的注冊資本為2.2億元人民幣。改制后的紫光集團主營業務是資產管理，旗下有紫光古漢(000590.SZ)、紫光股份(000938.SZ)兩家上市公司和30多家非上市的參股子公司。

“紫光最早做排版系統，早年曾在這一領域非常領先，但后來業務越來越廣，面目有些模糊。”一位IT行業資深人士說。另有知情人士稱，紫光集團不太賺錢，沒有多少盈利也就談不上分紅。

2009年6月19日召開的股東會及董事會上，清華控股在沒有與其他股東溝通的情況下，直接決定引入健坤集團認購首旅持有的股份并增資。健坤集團是一家純私營企業，創建者趙偉國是清華大學1985級學生，占95%股份。

“如果第二大股東首旅轉讓股權，我作為第三股東具有優先購買權。”鐘栗鐸這時希望能夠接盤，這是按照《公司法》有關規定的結果，這才合法。

在鐘栗鐸的反對下，紫光集團任命趙偉國為紫光集團總經理。據鐘栗鐸稱，趙出任總經理后，原有管理團隊成員紛紛離去，趙還繞過董事會，非法撤換兩名公司副總經理及財務負責人，并讓健坤成員最終把持了紫光的財務、經營和行政大權。

另有事實表明，自趙偉國上任后，紫光集團系上市公司紫光古漢的第一大股東，趙偉國任命兩名健坤職員作為紫光古漢的董事候選人并擔任臨時總裁職務，直接參與紫光古漢經營管理，“這引起了廣大公眾股東的猜測與不安”。鐘栗鐸說，事實上，這些舉動嚴重導致了公眾投資者利益受損，紫光集團作為國有企業，其增資重組必須在行政監管、資產評估基礎上，通過公開市場選擇投資者及確定交易價格，但清華控股卻在尚未完成資產評估之際，引入健坤集團認購增資，嚴重違反了經營性國有資產監管法規。

對于估值一事，宋軍認為，評估的截止日期是2009年3月31日，趙偉國是6月19日進入紫光集團管理層，不存在“潛伏進來”把估值搞低的事。

對于評估報告本身，也存在重大爭議。在這份評估報告中，紫光集團在評估基準日(2009年3月31日)的凈資產賬面價值為3541.79萬元，凈資產評估價值為2.81億元。鐘栗鐸認為，紫光集團已積累了21年的商譽等無形資產并未納入評估之列，這不但不符合《公司法》，而且違反了《關于規范國有企業改制工作的意見》等國有資產監管政策的規定—用于股權轉讓的資產評估必須包含無形資產。

這也是鐘栗鐸稱“涉嫌國有資產流失”的原因。對于這份評估報告，紫光集團董事長宋軍在股東大會上稱“這是教育部批準了的”。

另有一事表明，教育部科技發展中心2009年10月才批準紫光集團進行增資，要求先進行資產評估，評估結果上報國資部門備案后，再將具體的增資方案報教育部審批后方可執行。但在2009年6月時，健坤集團就往紫光集團賬上打了4000萬元。

“教育部是否批準紫光集團增資尚且是未知數，此時就收取‘定金’，背離了國資監管程序。”鐘栗鐸表示。但對這筆4000萬元的款項，紫光集團乃至趙偉國方面也有解釋：“紫光發展需要資金，當時缺錢就打了款，但這筆錢一直沒動。”

關于“未經股東、董事會同意就任命趙偉國”一事，鐘栗鐸認為自己是股東，一直反對，但趙偉國認為“某種意義上，鐘已經不是股東，他把股權抵押，借款未還，已經不是股東了”。

重估校企資產

爭議仍在膠著狀態，雙方各有自己的邏輯和說法。“違法的事情，我們從來不會做，也從來沒想過去做。”宋軍說。

“我這點股份和錢不算什么，我不想把這件事變成股東糾紛，而是希望大家都來關注校產管理，這塊目前還是空白。”鐘栗鐸介紹，據不完全統計，目前全國高校所屬企業近5000余家，總資產額高達2000多億元，關聯資產(按1∶10計算)達兩萬億元之多。而其中，控股上市公司達200余家，占我國上市公司總數近10%。

“從以上數據不難看出，校產之量已非小數，對國家經濟已構成實質的影響，而校產的管理還停留在原始的學校行政管理的水平上，無指標也不專業，充滿巨大的隨意性，高管還在學校擔任行政職務，不能百分之百地為所有股東服務；同時，其非專業性使其經營管理效率低下，造成國有資產的無形流失，又對學校造成了許多信用的傷害和影響，也造成了一些腐敗的溫床。”

而在市場監管方面，鐘栗鐸認為，有關部門在力度、強度以及方式上都有不足，這都急需引起各界的關注。對此宋軍向時代周報記者表示：“關于經營風格、指導思想，見人見智，所謂的太多行政干預，那是他(鐘栗鐸)的看法。我們是校企，從2003年開始，清華在紫光集團的發展上已經開始減少行政干預，這幾年有很大進步。”

無論是宋軍、趙偉國，還是鐘栗鐸，都是清華校友。一位清華畢業的業內人士認為，對清華的校企來說，紫光集團這次的爭議其實比較少見，因為很多事情在清華校友之間很容易解決，“清華人有很強的凝聚力，這也是清華的作風”。

“也許是因為鐘栗鐸在投行業做了20多年，在資本市場的影響下，有了很大變化，因此才會出來指責紫光集團。”知情人士如此分析。而這個分析與鐘栗鐸的想法也有不謀而合之處：“紫光集團的高管都認為自己是對的，因為他們有強大的、自己的邏輯。至于這個邏輯是否符合市場規則，那是另一回事。”

事實上，“紫光重組爭議”行至此時，更需要的是有關部門的裁決。目前，有異議的小股東決定把紫光集團告上法庭。如宋軍所言：“鐘的所作所為，我們就當成對紫光集團的監管，我們不回避問題。有爭議就解決。如果起訴就接招。”

雙方的分歧之大，看來爭議還將繼續，業界各方對此事的不同看法，本報也將持續關注報道。

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