P2P股東股權被凍結 后果嚴重嗎？

案件咨詢：

昨天數位媒體老友私信，詢問廣東某網貸平臺創始人之一股權被凍結一事，據悉2016年9月、10月，廣州市某基層法院已經對其持有的某網貸平臺股權解除凍結。

那么，這件事是否屬于“從業機構重大事項信息”？是否需要披露？是否影響投資人利益？

1、《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》

首先，根據2016年8月24日發布的《網絡借貸信息中介機構業務活動管理暫行辦法》（簡稱：管理辦法），網絡借貸是指個體和個體之間通過互聯網平臺實現的直接借貸。網絡借貸信息中介機構承擔客觀、真實、全面、及時進行信息披露的責任，不承擔信貸違約的風險。

然而，規章所指的信息披露責任到底包括哪些呢？其目的是啥？

解析：

從暫行辦法第五章信息披露，我們可以看到，整體而言，監管層關注的是資金流轉的各個環節，具體而言，是出借人充分披露基本信息、融資項目基本信息、風控情況、資金運用情況等信息。對于經營管理信息，暫行辦法規定網貸平臺應當定期以公告形式向公眾披露年度報告、法律法規、網絡借貸有關監管規定。所以，股東變更這樣重要的經營信息應當寫進“年度報告”，但是，股東的股權被凍結是否要寫進報告，一并公諸于眾呢？

2、《關于印發網絡借貸信息中介機構備案登記管理指引》

2016年11月28日，銀監會辦公廳、工信部辦公廳、工商總局辦公廳聯合發布《關于印發網絡借貸信息中介機構備案登記管理指引》。

對于網絡借貸機構申請辦理備案登記應當向地方金融監管部門提供文件材料中，提及了“股東或出資人名冊及其出資額、股權結構”、“法定代表人以及董事、監事、高級管理人員基本信息資料”等。

解析：

這說明監管機構關注網貸平臺的運營主體，更關注其股東和董監高的具體情況。但該規范性文件并未明確指出，有股權凍結就要向備案機構匯報。那么，到底誰提出了明確要求呢？

3、《互聯網信息披露個體網絡借貸T/NIFA 1--2016》

聰慧的讀者已經猜出來了，沒錯，自律組織：中國互聯網金融協會。

在2016年10月28日發布的《互聯網信息披露個體網絡借貸T/NIFA 1--2016》中，我們發現4.2.5 從業機構發生下列可能對投資人決策產生較大影響的事項之一的，應當在事件發生后10個工作日內披露相關信息并作出簡要說明，其中第6項為“實際控制人與持股5%以上的股東、董事、監事、高級管理人員涉及的重大訴訟、仲裁事項或者重大行政處罰”。

解析：

您可能又會問，這跟咱們談的“股東股權凍結”有啥關系？！

邏輯很清晰，在我國只有訴訟、仲裁才能導致法院凍結某人的股權，咱們老百姓沒辦法自己去凍結。這就表明，被凍結的人，涉及了訴訟或仲裁，俗話說“攤上了官司”，此事件中，該創始人曾經的股權比例達到10%，如果訴訟社會影響力大或影響投資人決策，則屬于應當披露的范圍。作為中國互金協會的會員，必須遵守自律規則和標準。

案件解讀：

峰回路轉，柳暗花明，該標準發布日期為10月28日，據悉廣東某基層法院解除凍結的時間為9月和10月10日，正巧在標準發布之前。“法不溯及既往”，同樣，“新標準”不能強行約束已經完成的“舊行為”，也就是說該網貸平臺安全著陸。

也許，您要問，如果其他企業遇到同樣的事情呢，沒有那么幸運，趕到去年10月28號之后了，怎么辦？

邏輯依舊清晰，中國互聯網金融協會作為互聯網金融機構的全國性自律組織，具有完備的機構和職能，“應當履行而未履行" 的義務，會受到協會懲戒委員會根據《自律懲戒管理辦法》的懲戒，作為救濟措施，被懲戒的會員單位可以到申訴委員會申請申訴，重新審核懲戒的合規性等。

此文的落腳點是，互聯網金融發展到較高階段，野蠻生長變成大咖林立，此時要注意的是“精細度”的比拼，尤其是合法合規方面，大刀闊斧的刑事風險小了，但自律組織等合規責任重了。

為了未來發展、上市等，切勿“因小失大”，必須審慎經營，重視協會影響力，尊重自家簽署的公約和承諾。

且行且珍惜，共勉。