原創(chuàng) | P2P合規(guī)路演，有哪些要點(diǎn)？

網(wǎng)貸平臺(tái)合規(guī)，臨近年關(guān)，依然火爆。

為確保“鯉魚跳龍門”，各家平臺(tái)開始尋找法律專家進(jìn)行“合規(guī)路演”，總有朋友來問，到底合規(guī)路演是個(gè)啥？主要有哪些重點(diǎn)內(nèi)容？今天我們一起聊聊。

1合規(guī)路演，到底是啥？

所謂“合規(guī)路演”就是借用了“路演”的名字，其實(shí)就是模擬監(jiān)管機(jī)關(guān)工作人員進(jìn)行“質(zhì)詢”。也就是說，法律專家給公司法務(wù)及業(yè)務(wù)部門提出各種“合規(guī)難題”，要求他們?cè)谙薅〞r(shí)間內(nèi)給予及時(shí)回復(fù)。

通常會(huì)要求，網(wǎng)貸企業(yè)針對(duì)問題進(jìn)行“合理解釋”，并給予A、B妥善解決方案。其中，有些問題很棘手，例如，存量大標(biāo)如何處置，異地經(jīng)營(yíng)的監(jiān)管地點(diǎn)選擇等。

請(qǐng)相信，你遇到的問題，也許其他平臺(tái)也遇到了，不要慌張，拿出誠(chéng)意和資金實(shí)力，構(gòu)建以保護(hù)“金融消費(fèi)者”為目的的解決方案，過關(guān)可能性比較大。

2合規(guī)路演的核心要點(diǎn)都有哪些？

1.債權(quán)轉(zhuǎn)讓問題。為解決流動(dòng)性問題，在出借人之間進(jìn)行低頻次債權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)認(rèn)定為合規(guī)。

至于南方某地，將低頻債轉(zhuǎn)也傾向認(rèn)定為非合規(guī)，有待商榷。上位規(guī)范性文件如果給市場(chǎng)的空間是10厘米X10厘米，那么下位地方性規(guī)范性法律文件，就不宜將市場(chǎng)空間壓縮為5厘米X5厘米，還是應(yīng)當(dāng)尊重“上位法”的統(tǒng)領(lǐng)性規(guī)定。

2.風(fēng)險(xiǎn)備付金問題，禁止增量。存量備付金問題，請(qǐng)做出合理解釋，解釋的主思路是從歷史沿革開始說起，你懂的；類似風(fēng)險(xiǎn)備付金的保障，除卻“保證保險(xiǎn)”這種險(xiǎn)種之外，其他都要進(jìn)行“切割式”解釋，貴司這種資金保障為什么不屬于風(fēng)險(xiǎn)備付金，不要以為名字改一下就可以，“傳統(tǒng)式監(jiān)管”和“重實(shí)體”的規(guī)則告訴我們，必須看問題本質(zhì)，請(qǐng)勿以身試法。

3.資金存管問題。對(duì)于想第一波拿到備案的企業(yè)而言，無論大小，都必須解決銀行存管問題。因?yàn)楦鞯鼐唧w備案流程不同，先合規(guī)再存管也有可能，但那需要地方金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)和自律組織的撮合，對(duì)于某些大型網(wǎng)貸平臺(tái)，遭遇原存管銀行的母行變故，不得不換存管銀行的情況，也許不會(huì)影響備案。

4.借貸利率問題。參照最高人民法院《最高人民法院關(guān)于審理民間借貸案件適用法律若干問題的規(guī)定》，年化24%是基本要求，個(gè)別情況下突破24%，但絕對(duì)不能突破年化36%的紅線。

至于綜合借款成本，可以有不同的理解，這里需要合理解釋各種收費(fèi)所對(duì)應(yīng)的“勞動(dòng)”，不能讓監(jiān)管機(jī)關(guān)理解為利息中的一部分，而是真正的勞動(dòng)所得。

5.分支機(jī)構(gòu)備案問題。等總公司備案后，及時(shí)辦理即可。

6.線下經(jīng)營(yíng)問題。一方面，營(yíng)銷門店必須關(guān)停；另一方面，為解決大標(biāo)后遺癥，有些交易從線上走到線下，這也要注意，及時(shí)更換行為主體，并征得合同各方當(dāng)事人的書面同意等。

7.業(yè)務(wù)規(guī)模控制。一般而言，不能擴(kuò)大增量，但是不是100%如此，需要跟金融監(jiān)管機(jī)構(gòu)的工作人員積極溝通，在整個(gè)市內(nèi)、省內(nèi)的指標(biāo)用不完的情況下，允許按照“碳排放”的解決思路，有人不夠有人富裕，可以權(quán)衡協(xié)調(diào)。

8.與地方金融交易所的合作，請(qǐng)停止。交易所也面臨巨大壓力，雙方合作基礎(chǔ)依然沒有，那么就不要耽誤彼此時(shí)間。需要注意的是金融消費(fèi)者的權(quán)益，各方都要承擔(dān)一定的責(zé)任。

9.核心業(yè)務(wù)外包問題。這個(gè)問題相對(duì)次要，只要咬住自家的主營(yíng)業(yè)務(wù)就是“借貸信息撮合”即可。

10.信息披露問題。按照銀監(jiān)會(huì)《網(wǎng)絡(luò)借貸信息中介機(jī)構(gòu)業(yè)務(wù)活動(dòng)信息披露指引》完成即可。

11.網(wǎng)絡(luò)安全問題。請(qǐng)積極與本地網(wǎng)絡(luò)安全大隊(duì)溝通，提高企業(yè)網(wǎng)絡(luò)安全意識(shí)和硬件、軟件，達(dá)到相應(yīng)評(píng)分。

3合規(guī)路演，有沒有必要做？

作為法學(xué)院出來的科班生，颯姐和團(tuán)隊(duì)律師們都是從“模擬法庭”開始認(rèn)識(shí)真正的法庭代理和辯護(hù)是怎樣的。至今，遇到重大疑難案件，也會(huì)邀請(qǐng)公檢法的退休實(shí)務(wù)專家、高效學(xué)術(shù)專家、立法專家，一起進(jìn)行學(xué)術(shù)研討，不乏采取模擬法庭形式。

對(duì)于網(wǎng)貸平臺(tái)而言，如果備案登記必須拿下，那就建議在內(nèi)部合規(guī)工作完成后，找外部律師或?qū)＜疫M(jìn)行“盤問”、“質(zhì)詢”，越嚴(yán)厲越好，挑出問題和瑕疵，幫助企業(yè)一次性通過驗(yàn)收。也能對(duì)自家的薄弱環(huán)節(jié)，做到心中有數(shù)。

如果平臺(tái)的目的是為了被收購(gòu)，此類錦上添花的工作，不一定要做，畢竟還是需要成本。

綜上，P2P合規(guī)路演，是一種手段，通過外部專家的挑毛病，能積累經(jīng)驗(yàn)，找到最優(yōu)預(yù)案，有助于備案成功。

同時(shí)，無論怎么合規(guī)路演，平臺(tái)自身的“基本面”才是基礎(chǔ)，沒有了這個(gè)基礎(chǔ)，一切手段都只是手段而已。

祝福網(wǎng)貸行業(yè)的老友，順利通過大考！！