證監會發布相關征求意見稿,規定上市公司回購只需股東大會通過即可

中國證監會昨日發布《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定》（征求意見稿）。根據《規定》,對于上市公司采用證券交易所集中競價交易方式的回購取消行政許可。

征求意見稿明確,只要上市公司股東大會出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過相關議案,就回購股份作出決議,上市公司即可在次一工作日公告該決議,依法通知債權人,并將相關材料報送中國證監會和證券交易所備案,同時公告回購報告書,開展回購操作,而無需等待監管部門的審核。

現行《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》規定,證監會自受理上市公司回購股份備案材料之日起10個工作日內無異議,上市公司方可實施回購方案。

而征求意見稿在放松管制的同時,本著進一步提高市場操作的透明度的意圖,強化了上市公司在回購整個過程中的分階段報告、公告義務。即:上市公司應當在首次回購股份事實發生后、回購股份占上市公司總股本的比例每增加1％時進行公告;上市公司在回購期間應當在定期報告中公告回購進展情況,包括已回購股份的數量和比例、購買的最高價和最低價、支付的總金額;回購期屆滿或者回購方案已實施完畢的,上市公司還須公告實施情況。

征求意見稿也體現出嚴防操縱股票交易價格和內幕交易的思路。

征求意見稿對回購價格和回購時間做出了限制性規定，包括:回購價格不得為公司股票當日交易漲停板價格；回購股份不得在開盤集合競價和收盤前半小時內進行；并且明確了不得回購股份的期間。同時考慮可能影響回購價格的因素，征求意見稿規定上市公司在公布回購股份方案之日起至回購股份完成之日后的三十日內不得公布或者實施現金分紅方案，以及上市公司回購股份期間不得發行股份募集資金。

2005年發布的《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》明確回購行為是指上市公司為減少注冊資本而購買本公司社會公眾股份并注銷的行為，征求意見稿依據此辦法作出的，因此亦只針對回購并注銷的回購行為，并不包括公司法規定的其他三類情形。

根據公司法規定，上市公司回購股份的，應自回購之日起十日內注銷。

證監會:完善回購制度促進市場內生穩定

針對昨日發布的《關于上市公司以集中競價交易方式回購股份的補充規定（征求意見稿）》,中國證監會有關部門負責人表示,制訂《規定》,目的是進一步完善回購制度,更好地發揮市場內生穩定機制的作用。

該負責人介紹說,2005年6月,證監會發布了《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》,對上市公司以集中交易方式回購股份等行為進行了規范,《辦法》發布以來取得了積極效果,特別是在股權分置改革中,被上市公司廣泛采用作為穩定價格預期和信心的機制。為適應市場環境變化的需要,根據2008年全國證券期貨年中監管工作會議有關建立健全資本市場內生穩定機制的要求和工作部署,結合《辦法》發布后三年來的市場實踐,借鑒境外成熟市場的經驗,證監會對《辦法》有關上市公司以集中競價交易方式回購股份的規定進行了修訂和完善。

在成熟資本市場上,上市公司回購股份是增進市值管理和維護投資者信心的重要手段之一。因此,各國對上市公司回購股份行為,采取嚴格而富有彈性的監管措施。

上述負責人強調,由于各國公司法律制度不同,對于股份回購監管制度也有所不同。總體而言,各國對于股份回購的立法類型大致可以分為兩種:一種是以德國、日本為代表,這些國家實行法定資本制,以保護債權人為出發點,原則上禁止股份回購,但也有例外情形,比如實行員工持股計劃等可不必注銷股份;另一種是以美國、英國為代表,這些國家的公司法一般實行授權資本制,原則上允許公司購買自己的股份,并可列入庫存股,無須注銷,法律僅就不得進行股份回購的例外情形作出規定。

例如美國證券交易委員會出臺的關于《1934年證券交易法》的適用規則中就有關公司回購本公司證券的回購時間、回購數量、回購價格等方面因素做出了具體的限制性細化規定。實踐中也可以看到,上市公司回購股份常常會被作為對外部因素或突發因素造成的價格信號混亂狀況的應對措施。例如,“9·11事件”發生后,美國證券交易委員會就出臺緊急指令,對上市公司回購證券的時間限制和數量限制做出調整,美國股市在9月17日復牌第一天就有79家上市公司宣布回購股票,這一措施對穩定市場發揮了非常積極的作用。

該負責人表示,《規定》借鑒了境外成熟市場上對上市公司回購股份的監管經驗和做法,有利于公司進一步完善市值管理手段,同時對這種更為市場化的股份回購采用特殊的監管制度安排,也是在遵循現行法律法規基礎上,適應股權分置改革后市場發展實踐的需要,與時俱進地推動資本市場基礎制度建設的又一重要舉措。

另外,當被問及《規定》發布與解決B股問題是否有關聯時,上述負責人強調,《規定》的發布,只是完善上市公司回購股份制度的舉動。