實際控制人變更隱瞞五年江蘇三友涉嫌欺詐上市

2010年03月29日 03:52
來源：中國證券網－上海證券報

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⊙記者徐銳

如果當初如實披露實際控制人變更事宜，江蘇三友理應無緣2005年中小板IPO。

在有關部門介入下，江蘇三友隱瞞實際控制人變更的問題終于曝光，同時讓人感嘆的是，其造假上市的膽量竟會如此之大。

2010年3月27日，江蘇三友披露，公司26日接控股股東南通友誼實業有限公司通知，因友誼實業原控股股東南通市紡織工業聯社將其持有的友誼實業53.125%股權轉讓給張璞(江蘇三友董事長)等9名自然人，友誼實業控股股東由南通市紡織工業聯社變更為自然人張璞，后者也由此成為上市公司的實際控制人。

公司同時發布的權益報告書顯示，紡織工業聯社與張璞等9名受讓方就上述股權簽訂轉讓協議的時點居然是2004年6月5日，張璞等人隨后于2004年9月15日將受讓金7922.04 萬元匯至鑒證方南通市產權交易中心賬戶，并由南通市產權交易中心出具了《股權交割書》

細心的投資者不難發現，上述轉讓協議簽訂時點是2004年6月5日，江蘇三友登陸中小板是2005年5月18日。

按照當時適用的IPO管理辦法：中國證監會2003年9月發布的《進一步規范股票首次發行上市有關工作的通知》，發行人申請首次公開發行股票并上市，最近三年內應當在實際控制人沒有發生變更和管理層沒有發生重大變化的情況下，持續經營相同的業務。2006年5月18日起施行的《首次公開發行股票并上市管理辦法》，更是將“發行人最近3年內實際控制人沒有發生變更”作為衡量發行人主體資格的必備條件之一。

也就是說，實際控制人已于上市前一年發生實質變更的江蘇三友，當時便已不具備發行上市資格。

值得玩味的是，為避開市場監管，江蘇三友在2005年4月披露的招股意向書中，對本次股權轉讓事宜竟未作任何提示性描述。即便上述股權轉讓在2006 年5 月19 日完成工商變更登記后，江蘇三友在2006年以后所發公告中依舊對實際控制人變更事宜只字未提，直至今日。也就是說，從江蘇三友需履行信息披露義務的2005年以來，公司將這一重大信息隱瞞了5年。

事實上，無論是何原因，均不能構成江蘇三友延遲披露該股權變動的理由。由于上述受讓方中有8人為公司現任高管，另一位也是公司原高管，因身體原因病退，縱然友誼實業未按時向公司披露此項轉讓事宜，但作為轉讓當事人，早已知悉此事的8位高管也應將實情及時告知上市公司。