中介方卷入江蘇三友丑聞漩渦：受害人抑或合謀者

2010年03月30日 07:16
來源：上海證券報作者：吳銘

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簽字律師近期又有“案發”，保薦人目前擔任江蘇三友獨立董事

⊙記者吳銘 ○編輯裘海亮

以往曝光上市丑聞后，慣例是對發行人的斑駁劣跡口誅筆伐，卻鮮有將“聚光燈”射向幕后的中介機構。眼下，江蘇三友涉嫌欺詐上市的影響正在擴散，但相關細節仍撲朔迷離。5年間，核查上市合法合規的簽字律師、輔導上市再持續督導的保薦代表，究竟扮演了怎樣的角色？

招股書顯示，江蘇三友的發行人律師事務所為北京天銀律師事務所，簽字律師為萬川、吳團結；公司上市保薦機構、主承銷商為國元證券，簽字保薦人為杜振宇、王晨。

有意思的是，近期引起廣泛關注的一家已過會但因上市材料被質疑存不實披露而暫停掛牌的準上市公司，其發行人律師事務所正是北京天銀；而其簽字律師，恰巧也是萬川。

昨日記者致電萬川辦公室電話并與其取得了聯系。起初，萬川否認自己身份，隨后又以正在開會為由試圖拒絕采訪，但在記者強烈要求下最終作出簡短回應。

萬川承認，已通過媒體知曉江蘇三友涉嫌欺詐上市一事，但對于具體情況并不愿多說，只是強調，時隔5年，當時的很多情況已記不太清楚。在被問及是公司欺騙了律師，還是律師參與隱瞞這一重大信息時，他沒有給予明確答復。最后，萬川對記者表示，目前監管部門還未向其了解情況，一旦接受調查，他會把情況了解清楚以后如實反映。

同樣值得注意的是，江蘇三友的簽字保薦人杜振宇目前正擔任該公司獨立董事。回查其簡歷，杜振宇現任某券商投行事業部創新業務部執行總經理，曾先后主持過豐原藥業、國通管業、江蘇三友的紅寶麗等IPO工作。

而杜振宇擔任自己保薦項目的獨董不僅江蘇三友一例，其還曾任豐原藥業獨董。而據兩公司資料顯示，杜振宇的出任時機均在保薦項目上市的兩年后，如2007年任江蘇三友獨董、2002年任豐原藥業獨董。

目前內地資本市場中，保薦人多次擔任自己項目的獨董甚為少見，這里牽涉到任職獨立性的問題，而一般上市公司在聘選獨董時，均要求提名人不是或者被提名前一年內不是為其提供財務、法律、咨詢等服務的人員。因此，在江蘇三友曝出上市丑聞之時，回看杜振宇的保薦、獨董甚雙面身份”，便更耐人尋味。

然而，即便存在上述情況，仍不可據此推定中介機構伙同上市公司隱瞞實情、欺詐上市。從目前披露的情況看，友誼實業股權轉讓協議于2004年6月簽訂、股權于2004年9月交割，這兩項發生于上市前；而正式協議與2005年6月簽署后生效、工商登記變更于2006年5月完成，這兩項發生于上市后。

基于此，上市前因工商登記尚未變更，中介機構有可能因公司蓄意隱瞞、欺騙而無法履行盡職調查責任；但上市后在持續督導期間，若仍未發現上述問題，則令人不解。

在近期剛落幕的深交所保薦人聯席會議上，證監會相關人士透露，2009年有20家保薦機構被監管層約談,有14名保薦代表人被撤銷資格。這表明隨著國內投行保薦業務的發展，監管層對保薦人加強監管成為一種趨勢。