鄒菁：分拆子公司上市成新玩法

2010年07月05日 13:11
來源：ChinaVenture

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2010年4月13日證監會召開創業板發行監管業務情況溝通會，正式允許境內上市公司分拆子公司到創業板上市。此信息公布后僅一周，大唐發電(601991)就傳出消息擬分拆其子公司上市創業板，并于早盤漲停。其后同方股份(600100)、遼寧成大(600739)、綜藝股份(600770)等主板上市公司均傳出分拆其子公司于創業板IPO的消息。一時間，分拆上市的概念引爆了國內證券市場。

事實上，分拆上市在成熟的證券市場中并不是一個新鮮的名詞。在一些發達國家，已上市公司為了獲得超額利潤，會將其部分業務或者某個子公司獨立出來，另行公開招股上市，如此就形成了分拆上市的概念。我國雖然一直沒有形成分拆上市的機制，但我國境內企業的分拆上市案例卻早已不鮮見。早在2000年，聯想集團就對其核心業務進行了拆分，分別成立新的“聯想集團就和“神州數碼”22001年6月1日，“神州數碼”股票在香港上市，從而成就了境內企業在香港分拆上市的首個成功案例。

實踐中來看，境內企業在境外分拆上市畢竟程序繁瑣、成本高昂，融資效果往往也不盡如人意，許多企業因此而打消了分拆上市的念頭。如今，境內創業板已經設立，分拆上市也得到了監管部門的認可，因此而引起市場的熱烈追捧也就不以為怪了。

分拆上市的門檻

根據證監會公布的信息，可以在創業板分拆上市子公司的主板公司需滿足6個條件：

1. 上市公司公開募集資金未投向發行人業務；

2. 上市公司最近三年盈利，業務經營正常；

3. 上市公司與發行人不存在同業競爭且出具未來不競爭承諾，上市公司及發行人的股東或實際控制人與發行人之間不存在嚴重關聯交易；

4. 發行人凈利潤占上市公司凈利潤不超過50%；

5. 發行人凈資產占上市公司凈資產不超過30%；

6. 上市公司及下屬企業董、監、高及親屬持有發行人發行前股份不超過10%。

同時，被分拆的子公司也應符合創業板上市的門檻要求，具體而言被拆分子公司的財務狀況應符合以下要求：

1. 最近兩年連續盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業收入不少于五千萬元，最近兩年營業收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經常性損益前后孰低者為計算依據；

2. 發行前凈資產不少于兩千萬元；

3. 最近一期末不存在未彌補虧損；

4. 發行后股本總額不少于三千萬元。

整體來看，不同于香港等地的零門檻和低門檻，境內分拆上市對主板上市公司和其擬上市子公司都設置了比較高的門檻要求，這也是基于我國證券市場和投資者的成熟度以及證券投資的安全考慮。

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