企業管理制度的持續提高論壇實錄(2)

2010年12月13日 12:36
來源：鳳凰網財經

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徐敏：

我們討論了很多標準，我的女兒現在在幼兒園，我認為在幼兒園里面就可以學習很多文化，以及學習其他人的想法。趙一弘先生在這里有獨特的優勢，因為他是創辦者，又是CEO，又是主席，他我非常想知道你們公司在上市過程中獲得了什么，你們怎么進行籌備的，你們怎么在上市之后又變的更加強大，你們一定付出了很大的努力。有一些東西如果我們回顧一下可能從監管的角度，或者從規定的角度來說，你們遇到了什么樣的阻礙。

趙一弘：

我叫趙一弘是碧生源控股董事長，我們在今年的9月29號在香港掛牌，公司選擇的代碼是926，是公司注冊成立的日期。一共十年的時間由零創業到資本市場主板上市是不錯小的成績單，但是在這期間需要幾點跟大家溝通和分享。

第一，碧生源是做功能性袋泡茶的產品，這是一個小產品，大家小的產品可以做大的市場。

第二，我們管理團隊在發展過程當中大家有不同的想法，一個是可以把產品賣出去，第二個是賣的好，第三個是完成財務報表的規范，之后開始面對比較規范的審計，審計之后我們才開始有合規，才開始有內控。合規是外來對企業內部的管理，內控是發自企業內部的管控體系。在這個過程當中每天要挑戰自我，你每個年頭都要想明年我要做什么，后年我要做什么，不停的挑戰這個夢想。我們企業創業的時候第一個夢想是希望銷售過百萬，但是一不小心銷售過了一百萬就過了兩百萬，然后我們想什么時候我們銷售可以過億，然后我們什么時候稅收過億，然后我們想什么時候我們可以上市。然后我們請德勤做我們的審計，我想利用四大審計來規范公司的營運體系，我想經過07年、08年、09年，包括私募也是這樣的，實際上公司內部意見不一致，我們公司盈利狀況還不錯，我們不一定非要上市。

我給大家講你看李嘉誠有沒有錢，他還在做IPO，IPO是一定要走的路，我們不要考慮也不要猶豫，所以大家要統一思想。在私募的過程當中我們用了兩年時間，看過了很多基金，也被很多基金看過。但是我給基金就一個條件，我們一定要看基金后面能夠給我們帶來什么東西，所以經過認真選擇用了兩年時間，我們去年9月份和資本達成投資和約，基金問我的問題，我給他們就是三個標準。

第一，我希望通過私募完善公司的董事長，因為私募之前公司百分之百是我的，別人問我你們公司最大的風險是什么，我說最大的風險來自于我自己。通過私募我要看私募進入董事會的人是誰，這個人能不能給我幫助。

第二，需要私募的資金量不大，所以它占的比重要少。在這樣的條件下，我們經過兩年的努力，也感謝當時的財務顧問公司。

第三，剛才主持人也提到上市的過程，實際上由私營企業走向公眾公司的時候，會有一個非常巨大的蛻變過程。在你沒有啟動IPO之前，你只知道我們要審計，我們要有律師，要看很多東西。但是你真正啟動以后有很多公司要進來。

在這個過程當中，你要面對方方面面，而且特別能夠理解剛才王總所說的，資本市場看企業和企業內部看資本是不一樣的，這個有非常大的落差，落差的部分誰來消化，首先是CFO來做轉化。第二個就是我們的外腦，我們會在這方面做協助，同時對老團隊要帶向資本市場新老團隊的融合也是非常重要的，我們從07年開始引進高管，經過這樣的消化轉換過程，一棵大樹絕對不是一個季度可以完成的，至少需要一到兩個年頭才能完成轉換，這就是我的心得。

徐敏：

非常感謝你，你剛才從非常獨特的角度回答了這個問題，你可以講自己是最大的風險。你現在所做的工作，你有非常獨特的優勢，作為企業風險管理方面的顧問，你認為對于你們的客戶來說，他們在中國市場上最大的風險是什么，你怎么解決他們的挑戰。

魏鋼：

我想從兩個方面來講，首先來講講我們的心得，因為我們經歷了很多，過程非常有意思。我們國內企業之間的收購和并購SPA，就是股權轉讓協議很少，短的我見過是四五頁的，最多我見過二十多頁，跨境交易我們見過很多基本上都是一百多頁到兩百頁。在這個過程當中存在思想的差別，我們在收購過程當中，其實有兩個流程。首先是兩個高管之間先把意向做好，然后是陳述保障，再是談判賠償條款。在現實之中，我們發現很多情況下，特別是私募股權基金在中國收購小企業的做法，他們解決今后的爭議。

比如說我們從零一直培育到很大的規模，我們整體的做法是用中國企業的做法，跟我們的人文環境和文化環境、經商的思維是吻合的。如果我們不賣給洋人，還是我們自己玩的話，甚至我們不玩IPO的話，這個企業跟稅務局、工商局都不會有問題，可以賺很多錢。如果我們把企業賣給洋人了或者IPO了，這個就變了。我們首先派專業人員，美國的合規一旦被美國人收購之后合規的地位是非常高的，所以合規我們可以犯任何的錯誤，包括你的目標沒有達到，各方面的事情都沒有做好沒有問題，但是如果合規出現問題就不行。我們知道做財務法律調查，我們發現在大部分情況下，大家忽略了RDD，很多人不知道怎么去做。我們通過一種工具，一旦我們收購一個目標，我們發現這個目標和它原來承諾的是不一樣的，我們收購之后他過去沉積的東西會爆發出來，會對我們造成財務損失，我們會把風險轉移掉。

最近我們幫助一個企業家，他從零做到現在，把它賣給跨國公司賣了10億人民幣，他認為原來賣企業很簡單，后來發現原來是這么麻煩的。在七年之內他的風險是很大的，人家收完之后發現你有問題是有后帳的，洋人完全是從專業角度考慮，他通過打官司要求你賠償錢，這樣的話企業家就著急了，我們進來之后幫他安排了賣方的保單，如果他有任何的麻煩，我們做的事情跟投資銀行可能做的差不多，做的工作比投資銀行稍微多一點。

從IPO的角度來講，我們中國公司到現在為止，據我們了解已經有38家中國企業，今年在美國去IPO了，這是一個很可喜的現象，而且業績都非常好，同時也有很大的風險。所以到目前為止根據我們的了解已經有15家中國公司在美國被集體訴訟，所以說風險是非常大的，集體訴訟是怎么回事呢？我們發現一個特別有意思的現象，我們在中國談到是可能性的問題，這個事情不可能出現，我們公司管理的非常好，不可能出事。在美國來講，一旦去了美國或者去了國際舞臺，去美國上市有很多法案規范你的行為，你發生了偏離導致了中小股東的損失。因為美國的資本市場是全方位的市場，是非常健康的。它可以做多，也可以做空。在做多和做空的機制下，它的理想是要求一半的投資者和一半的投機者，這樣來講投機者和投資者都因為有利益，才會對他們投資的目標對公司治理進行監管，在中國我們只有做多的市場，沒有做空的市場，沒有全方位的進行循環，這樣導致我們只能去投機，而不能投資。

舉個簡單的例子，現在很多人說是因為做空造成的，這樣導致市場股價的波動，這種機制有人說這是投機，實際上不是。因為它在有利益的情況下還是在找你的麻煩，這個是不是真的要由法庭來決定。資本市場通過整體機制來監控和管理你，首先他發現了一個問題，導致你股價下跌，因為股價下跌之后會導致很多中小股東產生損失，在這種情況下專門有一幫人尋找麻煩，找到之后他們會提起集體訴訟，說這個股價跌多少了。

徐敏：

我覺得你給我們談了很多關于集體訴訟特別有趣的信息，也許我們在觀眾提問的時候繼續深入的探討。現在我們問一下蘇鵬先生，他們覺得在香港會不會是比較好的選擇。

蘇鵬：

我簡單解釋一下美國薩班斯法案，美國證監會簽署的一項法案，是針對在美國上市公司的管制提出的要求。我簡單介紹一下美國市場的情況，今年截止到目前今年一共有21家公司在紐交所上市，我昨天晚上剛剛從紐約飛回來，上周我們參加了三個公司上市的情況，一個是優酷，一個是當當網，表現可以說真的很分明，以優酷為例，因為優酷和當當網上市是我參與比較多的項目。優酷上市非常好，一開始路演是定到9到11塊，最后突破上限定價11.8，第一次開盤的價格成交價是29塊錢，最高股價超過35塊錢，以當時的市值計算優酷應該超過接近30億美元，當時的市值應該超過搜狐，這兩天又下來一點大概是40左右。當當網上市也非常好，它初始價格是11到13，后來在路演過程中定在13到15，最后定價在16，現在它的股價大概在35左右。周五上市的聯拓做汽車4S店連鎖的，它上市的情況主要是前兩天另外兩家公司表現不是特別好，所以受到資本市場的影響。但是它那天漲幅還是在IPO價格以上，還是比較穩定的。

我之所以跟大家介紹今年資本市場的情況，盡管美國今年有薩班斯法案的情況，今年有超過30家的中國企業去美國上市。薩班斯法案對在美國上市的企業是一樣的，是針對整個在美國上市的企業有一樣的要求。薩班斯法案是為了保護投資者的利益，一方面講他會增加一部分成本。但是從另外一個角度來講，如果一個公司能達到更高標準的管制要求，反而向投資者證明他有信心做到更高的要求，他是在嚴格的質量標準之上的公司。從另外一個角度來講，可能會根據這個情況給你更高的股值，或者給你更大規模的投資，這樣的話對于未來公司資金上的需求都會有幫助。所以這是一個硬幣的兩個方面，雖然一方面可能增加了公司的成本。但是從另一方面看也給資本市場證明了對公司有更高要求，或者滿足更嚴格管制要求的公司，公司的質量是毋庸置疑的，因此公司在選擇的時候，可以更多的從兩方面來考慮。

徐敏：

我覺得你談的非常好是硬幣的兩面，潛在投資者必須要考慮到這些。現在我問一下曾萬里先生，因為他在責任險方面有特長，在公司治理方面，你覺得公司的安全網絡方面有什么缺陷。

曾萬里：

剛才幾位都提到了，有很多中國去海外上市的公司，可能是因為他們披露的問題或者是公司管理的問題，可能遭到了在美國集體訴訟，他用保險的方式來分散風險，我自己是從2000年開始一直為中國去海外上市的公司提供保險，第一批去海外上市的公司新浪、搜狐，上星期剛剛去美國上市的像當當、優酷等等這些公司，實際上他們都有解決方案。我自己認為中國去海外上市的公司，他們風險意識的加強是很明顯的，他們把這個看作是必備的手段。

還需要加強的是，他們在挑選風險解決方案的時候，有些可能只是流于形式，有些是公司高管的要求，有些并沒有真正的看到提供保險的中介機構，他們可能看的比較多的是價錢。實際上作為這種保險來講是非常復雜的金融工具。