亞威機床改制瑕疵重重

2010年12月22日 02:31
來源：中國證券網－上海證券報

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⊙記者郭成林 ○編輯全澤源

證監會12月20日晚間公告，發審委定于12月24日審核江蘇亞威機床股份有限公司首發申請。據招股書披露，2007-2009年，公司實現營收3.03億、3.14億、3.75億，實現凈利3949萬、3594萬、3960萬，近三年成長性堪憂。

招股書顯示，公司業務源自1956年成立的原國營江都機床總廠，前身為江蘇亞威機床集團。1999年，亞威集團進行了產權制度改革，評估基準日為1999年10月31日，凈資產評估值為2418萬元。后經核準剝離劃撥土地使用權799.51萬元以及改制費用合計750.2萬元后，剩余凈資產為868.3萬元。

1999年12月22日，江都市政府批復了亞威集團改制方案，組建江蘇亞威機床有限公司。截至1999年12月23日，亞威有限收到股東投入的資本1335.9萬元，其中：亞威集團以凈資產(即上述868.3萬元)投入868.3萬元)亞威集團工會以現金投入336.40萬元，吉素琴等32名自然人以現金投入131.20萬元。

值得注意的是，上述改制過程中曾被剝離的799萬元的土地使用權，后又被完成改制后新組建的亞威有限在2002年通過出讓方式取得，彼時的交易價格為643.7萬元。

也在2002年，亞威有限進一步推動改制工作，國有股東亞威集團將其所持的65%股權，即868.3萬元出資轉讓給吉素琴等29人及亞威有限工會。該次改制的細節安排頗為有趣，其中多處明顯違法違規。

首先，股權轉讓使用的評估基準竟仍是上次1999年的評估報告，轉讓價也是原值868.3萬元。公司對此解釋，因2000年和2001年亞威有限經審計的凈資產變化不大，故由江都市政府特批“簡化”操作。

其次，該次轉讓的受讓方分期支付對價。2002年5月至2003年1月，由亞威公司經營層和技術骨干以現金支付306萬元。此后，還有283.8萬竟至2006年由政府獎勵資金沖抵。

再次，亞威有限用其“兩金結余”278.5萬元量化給公司技術骨干和公司工會，合計支付278.5萬元量化給公司技

最后，剩余283.8萬元由公司經營層用其在完成市政府下達的2002年-2005年經營目標的情況下應得的獎勵款予以抵付。2006年4月，江都市企改領導小組辦公室同意對吉素琴等給予283.8萬元的獎勵，用于沖抵2002年受讓國有股權應付的轉讓價。

1999年啟動的改制到2006年方才落幕，國退民進之中瑕疵重重，于近期的IPO企業所少見。這段期間，亞威有限的實際經營情況從公開信息已不可考，但若吉素琴等人經營有方，使得亞威業績實現大幅提升(2007年底凈資產已達1.24億)，則延遲多年交付的股權轉讓款，其價值是否還應沿用1999年的評估值？

至2008年4月28日，吉素琴等9人共同簽署了一致行動《協議書》，彼時亞威有限正在啟動上市計劃，距今也不到三年，但這9人已儼然成了公司的控股股東與實際控制人。