與證監(jiān)會(huì)有關(guān)規(guī)定多處不符 民生增發(fā)能否通過(guò)存疑

2011年01月14日 03:26
來(lái)源：廣州日?qǐng)?bào)

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作為新年首批再融資的銀行，民生銀行增發(fā)方案受到了投資者的多重質(zhì)疑。記者調(diào)查發(fā)現(xiàn)，民生銀行的非公開(kāi)定向增發(fā)與證監(jiān)會(huì)在2007年9月17日發(fā)布的關(guān)于《上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票實(shí)施細(xì)則》的通知(以下簡(jiǎn)稱《通知()要求有多處不符。民生銀行定向增發(fā)方案最終能否通過(guò)仍存懸念。

文/記者陳海玲

《通知》第九條：

發(fā)行對(duì)象屬于下列情形之一的，具體發(fā)行對(duì)象及其認(rèn)購(gòu)價(jià)格或者定價(jià)原則應(yīng)當(dāng)由上市公司董事會(huì)的非公開(kāi)發(fā)行股票決議確定，并經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)：(一)上市公司的控股股東、實(shí)際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人；(二)通過(guò)認(rèn)購(gòu)本次發(fā)行的股份取得上市公司實(shí)際控制權(quán)的投資者；(三)董事會(huì)擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。

民生銀行方案：

上海健特、泛海集團(tuán)、南方希望、中國(guó)人壽、中國(guó)船東互保協(xié)會(huì)、江蘇熔盛投資集團(tuán)和華泰汽車集團(tuán)等七家機(jī)構(gòu)將參與民生銀行此次非公開(kāi)發(fā)行，其中，前五家為民生銀行現(xiàn)有股東。

《通知》第十條：

發(fā)行對(duì)象屬于本細(xì)則第九條規(guī)定以外的情形的，上市公司應(yīng)當(dāng)在取得發(fā)行核準(zhǔn)批文后，按照本細(xì)則的規(guī)定以競(jìng)價(jià)方式確定發(fā)行價(jià)格和發(fā)行對(duì)象。

民生銀行方案：

在無(wú)競(jìng)價(jià)的情況下確定了發(fā)行價(jià)格與發(fā)行對(duì)象。

發(fā)行對(duì)象的確定不合規(guī)

近日，民生銀行宣布，為提高資本充足率水平，擬向上海健特、泛海控股、南方希望、中國(guó)人壽、船東互保協(xié)會(huì)五家原股東和熔盛投資、華泰汽車定向增發(fā)不超過(guò)47億股新股，發(fā)行價(jià)格為定價(jià)基準(zhǔn)日前20個(gè)交易日公司A股股票交易均價(jià)的90%，即人民幣4.57元/股，融資規(guī)模將不超過(guò)215億元。

信達(dá)證券研究所副所長(zhǎng)劉景德告訴記者，所謂上市的控股股東、實(shí)際控制人或是其控制人的關(guān)聯(lián)人事實(shí)上可以在上市公司中一個(gè)人說(shuō)了算。而七家機(jī)構(gòu)中至少有數(shù)家不符合以上規(guī)定。

截至2010年6月30日，民生銀行最大股東僅持股15.26%，看不出有事實(shí)上的控股股東(見(jiàn)右表)。

其次，此次增發(fā)對(duì)象也不屬于擬引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者。戰(zhàn)略投資者要持股時(shí)間較長(zhǎng)，而非短期買賣。但記者查詢到，泛海建設(shè)在2007年末所持民生銀行股份剛到期時(shí)便進(jìn)行了拋售，套現(xiàn)約22.5億元。而史玉柱的上海健特公司2009年一季度減持了民生銀行5.78億股，獲利高達(dá)27.34億元。

因此，民生銀行的定向增發(fā)對(duì)象不符合《通知》第九條規(guī)定，所以發(fā)行對(duì)象不應(yīng)由董事會(huì)的非公開(kāi)發(fā)行股票決議確定，而應(yīng)競(jìng)價(jià)確定。

定價(jià)方式不合理

根據(jù)《通知》第十條，民生銀行增發(fā)價(jià)應(yīng)以競(jìng)價(jià)方式確定。同時(shí)，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，上市公司非公開(kāi)發(fā)行股票，“發(fā)行價(jià)格不得低于定價(jià)基準(zhǔn)日前二十個(gè)交易日公司股票均價(jià)的百分之九十。

而散戶們認(rèn)為，此次定向增發(fā)價(jià)格過(guò)低，對(duì)應(yīng)的市凈率僅為1.09倍，再扣除各項(xiàng)費(fèi)用后，幾乎就是按凈資產(chǎn)增發(fā)，無(wú)疑是以底價(jià)發(fā)行。一般老股東不僅難以從增發(fā)中獲得每股凈資產(chǎn)的增厚，反而每股收益被攤薄15%。而近兩年A股上市銀行中定向增發(fā)的個(gè)股，增發(fā)市凈率均遠(yuǎn)遠(yuǎn)高于民生銀行。

民生銀行：增發(fā)是因監(jiān)管要求提高

記者昨日曾致電民生銀行，但民生銀行方面截至記者發(fā)稿時(shí)尚未回應(yīng)投資者的上述質(zhì)疑。

而對(duì)普通投資者來(lái)說(shuō)，在2009年底H股上市之時(shí)，民生銀行曾表示過(guò)未來(lái)三年不再融資，因此對(duì)此次融資難以接受。對(duì)此次民生銀行董事長(zhǎng)董文標(biāo)前日回應(yīng)稱，“民生銀行沒(méi)有犯錯(cuò)”。增發(fā)是因?yàn)楸O(jiān)管部門要求銀行的資本充足率再提高兩個(gè)點(diǎn)，而且民生銀行并沒(méi)有選擇公開(kāi)增發(fā)。

對(duì)于增發(fā)價(jià)格不合理的質(zhì)疑，董文標(biāo)稱，增發(fā)價(jià)為市場(chǎng)價(jià)的九折是非公開(kāi)發(fā)行的規(guī)定。“定向增發(fā)對(duì)銀行的長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展是非常有意義的。

記者點(diǎn)評(píng) 定向增發(fā)還需一半以上股東同意

有市場(chǎng)人士認(rèn)為，民生銀行提前啟動(dòng)再融資計(jì)劃，更多是監(jiān)管的倒逼。但記者認(rèn)為，這只是一個(gè)借口，因?yàn)橛泻芏喾绞娇梢宰屆裆y行公平公開(kāi)地融資。香港獨(dú)立評(píng)論員David Webb公開(kāi)表示，要是民生銀行確有集資需要，大可供股集資，令所有股東得到以同等折讓價(jià)錢選擇供股的機(jī)會(huì)。他認(rèn)為，以民生銀行現(xiàn)時(shí)A股及H股的股本計(jì)算，民生銀行可以“4供1”的比例，按每股3.22元人民幣供股，同樣可以籌集同等規(guī)模的資金。

一名投行人士表示，定向增發(fā)方案在證監(jiān)會(huì)通過(guò)后，還需要股東大會(huì)一半以上股東同意才能實(shí)行。因此，民生銀行定向方案最終能否通過(guò)仍有懸念。

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