與證監會有關規定多處不符民生增發能否通過存疑

2011年01月14日 03:26
來源：廣州日報

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作為新年首批再融資的銀行，民生銀行增發方案受到了投資者的多重質疑。記者調查發現，民生銀行的非公開定向增發與證監會在2007年9月17日發布的關于《上市公司非公開發行股票實施細則》的通知(以下簡稱《通知()要求有多處不符。民生銀行定向增發方案最終能否通過仍存懸念。

文/記者陳海玲

《通知》第九條：

發行對象屬于下列情形之一的，具體發行對象及其認購價格或者定價原則應當由上市公司董事會的非公開發行股票決議確定，并經股東大會批準：(一)上市公司的控股股東、實際控制人或其控制的關聯人；(二)通過認購本次發行的股份取得上市公司實際控制權的投資者；(三)董事會擬引入的境內外戰略投資者。

民生銀行方案：

上海健特、泛海集團、南方希望、中國人壽、中國船東互保協會、江蘇熔盛投資集團和華泰汽車集團等七家機構將參與民生銀行此次非公開發行，其中，前五家為民生銀行現有股東。

《通知》第十條：

發行對象屬于本細則第九條規定以外的情形的，上市公司應當在取得發行核準批文后，按照本細則的規定以競價方式確定發行價格和發行對象。

民生銀行方案：

在無競價的情況下確定了發行價格與發行對象。

發行對象的確定不合規

近日，民生銀行宣布，為提高資本充足率水平，擬向上海健特、泛海控股、南方希望、中國人壽、船東互保協會五家原股東和熔盛投資、華泰汽車定向增發不超過47億股新股，發行價格為定價基準日前20個交易日公司A股股票交易均價的90%，即人民幣4.57元/股，融資規模將不超過215億元。

信達證券研究所副所長劉景德告訴記者，所謂上市的控股股東、實際控制人或是其控制人的關聯人事實上可以在上市公司中一個人說了算。而七家機構中至少有數家不符合以上規定。

截至2010年6月30日，民生銀行最大股東僅持股15.26%，看不出有事實上的控股股東(見右表)。

其次，此次增發對象也不屬于擬引入的境內外戰略投資者。戰略投資者要持股時間較長，而非短期買賣。但記者查詢到，泛海建設在2007年末所持民生銀行股份剛到期時便進行了拋售，套現約22.5億元。而史玉柱的上海健特公司2009年一季度減持了民生銀行5.78億股，獲利高達27.34億元。

因此，民生銀行的定向增發對象不符合《通知》第九條規定，所以發行對象不應由董事會的非公開發行股票決議確定，而應競價確定。

定價方式不合理

根據《通知》第十條，民生銀行增發價應以競價方式確定。同時，根據《上市公司證券發行管理辦法》，上市公司非公開發行股票，“發行價格不得低于定價基準日前二十個交易日公司股票均價的百分之九十。

而散戶們認為，此次定向增發價格過低，對應的市凈率僅為1.09倍，再扣除各項費用后，幾乎就是按凈資產增發，無疑是以底價發行。一般老股東不僅難以從增發中獲得每股凈資產的增厚，反而每股收益被攤薄15%。而近兩年A股上市銀行中定向增發的個股，增發市凈率均遠遠高于民生銀行。

民生銀行：增發是因監管要求提高

記者昨日曾致電民生銀行，但民生銀行方面截至記者發稿時尚未回應投資者的上述質疑。

而對普通投資者來說，在2009年底H股上市之時，民生銀行曾表示過未來三年不再融資，因此對此次融資難以接受。對此次民生銀行董事長董文標前日回應稱，“民生銀行沒有犯錯”。增發是因為監管部門要求銀行的資本充足率再提高兩個點，而且民生銀行并沒有選擇公開增發。

對于增發價格不合理的質疑，董文標稱，增發價為市場價的九折是非公開發行的規定?！岸ㄏ蛟霭l對銀行的長遠發展是非常有意義的。

記者點評定向增發還需一半以上股東同意

有市場人士認為，民生銀行提前啟動再融資計劃，更多是監管的倒逼。但記者認為，這只是一個借口，因為有很多方式可以讓民生銀行公平公開地融資。香港獨立評論員David Webb公開表示，要是民生銀行確有集資需要，大可供股集資，令所有股東得到以同等折讓價錢選擇供股的機會。他認為，以民生銀行現時A股及H股的股本計算，民生銀行可以“4供1”的比例，按每股3.22元人民幣供股，同樣可以籌集同等規模的資金。

一名投行人士表示，定向增發方案在證監會通過后，還需要股東大會一半以上股東同意才能實行。因此，民生銀行定向方案最終能否通過仍有懸念。