A股最大再融資幕后

2011年01月24日 16:11
來源：財經國家周刊

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2010年底，中國A股史上最大的再融資項目——中行1100億元融資落幕。但融資不是根本目的，轉變銀行發展方式，走差異化的經營之路才是終途

文/《財經國家周刊》特約記者王栗

2010年底，國有大行再融資收官，2410億元的融資規模令市場有驚無險。而中國銀行(以下簡稱“中行”)更是在上市四年之后首次從資本市場成功融資千億元，拔得國有銀行再融資頭籌。

中行這一原本希望通過發行次級債補充資本的低調擴張者，變成了在內地、香港兩地資本市場再融資的高調領跑者。試水大行發行可轉債、創新A+H股一般性授權、弱市配股……

每一次試水與創新，都是股東、市場、監管各方屬意的多方平衡，中行2年的融資之旅，如履薄冰。

2011年初，市場再次傳出銀行巨額再融資：民生、農行、興業、深發展，一月份的短短10天內，拋出的融資計劃已經高達930億元。

專家認為，銀行同質化的經營方式，導致一旦出現資金缺口，就是整個行業的問題。這也是各方關注銀行會否“循環融資”的癥結。為了避免再融資過于集中，差異化經營是必經之路。

從“紅日”到“卓越”

動輒千億的融資規模向來是市場不喜歡的消息。2009年11月24日，媒體關于中國銀行向市場融資1000億元的消息重挫股市，當日滬指更是下跌115點。其實，中行早在2009年初就已經開始計劃再融資事宜，但是真實的情況并不如傳聞中所言那般，而是一項補充1200億元次級債的計劃。中行內部稱此為“紅日計劃”

彼時，中行已經踏上了擴規模的快車。這一年，隨著國內外經濟形勢的急劇變化，國家財政貨幣政策轉向積極、寬松，信貸投放正處于加速、快上的重要年份。

2009年一季度末，中行的資本充足率降至12.34%，與2008年底相比，下降了1.09個百分點。中行意識到了未來資本金將會被大量消耗，資本充足率面臨觸紅線的危險，補充資本迫在眉睫。

眼見“血庫”缺血嚴重，誰知“雪上加霜”。針對銀行間互持次級債的現象較為普遍，銀行業系統風險難以分散的情況，2009年8月中旬，監管機構向商業銀行下發了《關于完善商業銀行資本補充機制的通知(征求意見稿)》，要求劃定銀行核心資本充足率底線，并表示將從附屬資本中全額扣減銀行交叉持有的次級債。此舉無疑增加了銀行通過發行次級債補充資本的難度。

好在中行早在2009年6月30日得到監管機構的批復，同意其在全國銀行間債券市場公開發行不超過400億元的次級債券，募集的資金全部用來補充附屬資本。中行2009年三季度資本充足率從半年末的11.53%提升至11.63%。

但是，比照最初1200億元的次級債計劃，中行只實現了1/3。

情況緊急，2009年8月底，中行有關部門在極為保密的情況下，開始資本補充方式的研究。2009年11月初，董事長肖鋼率隊拜訪中投、匯金和其他主要投資者。此時，有關方面雖然支持中行補充資本金，但囊中羞澀，缺乏資金。

當時正值A股從年中3478的高點下挫之際，但是迫切的資本需求迫使中行管理層必須走向資本市場。向資本市場融資千億的“卓越”計劃適時而生。

自此開始，研究如何成功實現“卓越”計劃成為中行重中之重的工作。相關研究方案共有40個版本，反復討論的融資方式多達十幾種，其中包括定向增發、H股定向增發、發行一些特殊的資本工具。

香港增發？這樣做會對大股東造成攤薄。

A股增發？大股東控股權依然會受到較大攤薄。

定向增發？找到能夠出資千億元的投資者并不容易……

此過程中，維護國有控股地位是個最重要的前提，亦是中行再融資方案設計的一個原則。另外，中行與其他幾家國有銀行的股權結構差異較大，匯金持有中行的股份都集中在A股。考慮了中行股東結構的特殊性，在上述方案被一一排除之后，管理層將發行可轉債視為最為可行的辦法。

充分論證了資本補充方案的每個實施細節之后，在2010年1月22日的董事會上，歷時四個月，經過40多稿的修改、完善，長達70頁近4萬字的資本補充方案終于獲得董事會的審議通過，400億元A股可轉債和A+H股配售一般性授權的資本補充方案正式拉開帷幕。

最難走的一步

2010年1月23日，中國銀行發布董事會決議公告，其中包括三項與資本補充有關的重大決議。

董事會制定了中行2010年~2012年資本管理規劃，目標是將資本充足率保持在11.5%以上。待發行新股一般性授權議案獲得股東大會批準后，授予董事會無條件一般性授權，以配發、發行A股或H股。另外，董事會通過了公開發行總量不超過人民幣400億元A股可轉換公司債券。

3月19日，中行股東大會審議批準了可轉債發行議案。

400億！上市公司從未涉足過如此大規模的可轉債，首次試水的中行一下子就拋出了如此大的規模，是當時可轉債市場總量的近四倍。市場能否承受住如此大的沖擊，不僅是投資者密切關注的問題，也是中行擔心的地方。

“中國銀行最難走的一步是可轉債。如果這一步走砸了，后面的就都沒有了。”中行財務管理部副總經理吳建光事后回憶說。

吳建光說，董事會最終能通過發行可轉債的方式，是因為可轉債對資本市場沖擊最小，不會增加當期A股市場的股票數量。并且，投資可轉債的一般都是長期投資資金，后來也證明買可轉債的主要是保險資金。另外，對控股股東和當期每股盈利的攤薄效應要小得多，未來有個逐步攤薄的過程，同時也滿足了優先補充核心資本的監管要求。

不過，當時的資本市場并不樂觀。2009年，資本市場剛走出一點牛市的勁頭，在刺激政策退出的擔憂下，年底市場行情掉頭向下。2010年初，A股市場跌破3000點，引起一輪振蕩格局。

在這樣的市場背景下，400億元可轉債能否悉數賣出是個問題。而此時，偏偏有關規定又限制了許多潛在買家購買中行可轉債。

可轉債的潛在投資者多為基金機構和保險公司，但根據證券監管機構的相關規定，托管在中行的基金不能投資中行可轉債。保險監管機構的一則規定也將投資群體數量大大縮小——保險機構可投資金融債，但不能投資無擔保債券，而中行的可轉債屬于無擔保金融債券，保險公司能否投資這類債券，仍有待監管部門進一步明確。

得知這樣的信息后，中行副行長周載群率隊赴保監會進行溝通，以爭取相關政策的支持。事后證明，國有大型商業銀行發行的可轉債為保險機構開辟了一條新的投資渠道，也擴大了可轉債的投資主體。銀監會也給予了相應的政策支持。銀監會規定，只要中行可轉債在條款上有一些約束條件，就可以補充其附屬資本。

6月7日，中行正式發布了可轉債的結果。網上網下超額認購接近53倍，網上中簽率與網下配售比例僅為1.89%；可轉債網下有效申購筆數達到1569筆，網下申購金額接近1.7萬億元。

多方博弈

在2010年6月18日中行400億元A股可轉債上市交易后的半個月，中行董事會公布了600億元A+H配股的融資方案。按照每10股配售不超過1.1股的比例向全體股東配售，A股和H股配股比例相同。

不過，由于中行特殊的股權結構，匯金公司持有超過中行總股數70%的股票，其中持有A股股票占全體A股股數的96%。因此，“一路走來，與大股東的良好溝通至關重要。”吳建光感慨。

就在中行公布配股方案的兩天后，即7月5日，匯金發布公告，已向中行提供以現金認購其配股股份的承諾函。

這樣，中行再融資對市場的壓力大大減小。在配股融資的600億元中，其中A股市場420億元，H股市場180億元，A股中有415億元由控股股東匯金公司認購，在A股市場僅公開募集資金15億元。

至此，中行“卓越”計劃千億融資藍圖成型——400億可轉債以及600億A+H股配股，成為國有大行首家提出可轉債加A+H股的模式，也為之后不久其他國有控股大型銀行的融資提供了參照。

國有三大行都在排隊等待配股，匯金為了能掏出真金白銀參與配股，其發債事宜也提上了日程。

8月19日，匯金在釣魚臺國賓館與國家開發銀行、中國農業銀行、中金公司、銀河證券四家主承銷商代表簽署了主承銷協議，總規模為1875億元人民幣債券的發行讓國有大行融資有了更進一步的保障。

銀行看到了希望，市場卻有些質疑——如果匯金債的購買者包括工、農、中、建、交等其所持股份的金融機構，似有關聯交易之嫌。

對此，中行證券事務代表羅楠解釋說，從實際的發行情況來看，匯金發債是個市場化定價、市場化發行的過程。市場需求量很大，大部分被以保險公司為主的機構投資者購買，商業銀行反而并不是匯金債持有的大頭。中行當時搶購到的匯金債也只有50多億元，而這部分錢顯然不可能被匯金用來參與中行配股，因為這在制度設計上有著嚴格的防火墻。

處理完與匯金的溝通工作，“卓越”項目組成員意識到必須盡量縮短與監管層的溝通時間。因為，12月2日是可轉債轉股的期限，在此之前必須明確配股數量以方便修改轉股價格。另外，迫切的資本壓力也要求千億的資本金必須在2010年年底前到位。

為此，肖鋼多次向監管部門匯報配股工作和安排；兩次見面會和發審會，中行行長李禮輝都到場并回答了評委的提問。

經過這一輪推進，一個星期的時間，銀監會的批復下來了。隨后，證監會的批復也下來了。

一切前期準備工作就緒，10月29日，中行發布了A股配股說明書，11月3日，中行原A股股東按照每股人民幣2.36元的價格，以每10股配股1.0股的比例參與配售，有效認購比例達99.57%，創下當時A股配股認配率的新高。

最終的配股方案由原來的10配1.1變成了10配1.0配此舉體現了配股方案的靈活性，并減少了對每股的攤薄。在市場行情不好的情況下，只需適當調整配股份額就能順利完成融資計劃，而不需要過多看市場“臉色”

而在時間上，也為建行和工行在年底前完成再融資提供了時間窗口，后兩者分別于11月2日和11月11日發布A股配股說明書。此時，距離中國光大銀行和中國農業銀行IPO已時隔2、3個月，大大減少了銀行接連大規模融資對市場產生的負面影響。

H股配股雖然是與A股配股同時宣布，但由于兩地市場配股程序的差異，H股配股程序的真正啟動是緊跟在A股配股完成之后。2010年10月28日，中行在香港聯交所網站刊登H股配股建議公告，向H股股東按照每10股配1.0股的比例配售。

與A股所遭遇的挑戰不同，H股配股的實際操作問題來得更為瑣碎，于人力、物力更是一場大戰。

首當其沖的是中行H股海外股東所在國家較多，是否需要到海外進行配股成為一大問題。“考慮到較大的成本，和復雜的法律風險，到海外去配股在時間和成本上都是不可控的。”吳建光表示，中行當時的資本充足率狀況已不允許在時間上再等待。經過慎重研究，最后根據香港證券法的相關規定，中行采取了除外條款。

另外，中行25.6萬小股東如果都參與配股，也是一項頗具挑戰性的工作。與內地無紙化買賣不同，在香港進行配股，參與者需本人親自到營業網點拉表、填單、繳款。

中銀香港安排了27家網點接待交表的股東，并且預備了8家網點備用，創造了香港歷史上啟動最多網點進行配股的紀錄。

12月12日，隨著中行H股配售結束，中行長達10個月的融資行為暫告段落。中國銀行H股配股有效認購率達99.1%。