明牌珠寶上市背后資本魅影：充斥各種委托持股瑕疵(2)

2011年03月10日 09:25
來源：時代周報作者：陶喜年

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一出生就麻煩纏身

明牌珠寶目前共有9大股東，分別為日月集團、永盛國際、日月控股、攜行貿易、鑫富投資、聯眾投資、博時投資、永豐商務、恒瑞泰富。虞阿五、虞兔良父子通過明牌珠寶前四大股東日月集團、永盛國際、日月控股和攜行貿易，控制其88.72%股權。

明牌珠寶的前身為紹興日月星珠寶首飾有限公司，2002年10月由日月集團、永盛國際共同投資設立，注冊資本為1100萬美元，其中日月集團出資100萬美元，永盛國際出資1000萬美元，但“部分出資超過日月集團與永盛國際約定的出資期限”。《招股說明書》顯示，日月星珠寶的股東未能按合資合同、章程約定的時間和金額及時繳納出資，該等出資直到2006 年1 月10 日方才全部到位。明牌珠寶可謂一出生就麻煩纏身。

明牌珠寶初始股東永盛國際，系虞阿五、虞兔良父子于2002年7月12日在香港注冊的公司。但蹊蹺的是，公司成立時，虞氏父子分別委托朱建敏、錢德興持有股份，直到2004 年12 月，兩人才現身親自持股。而2002 年至2006 年間，永盛國際投入到日月星珠寶的資金，竟然“系向香港法人和自然人的借貸款項”

2008 年6 月20 日，日月星珠寶召開董事會，同意由博時投資、聯眾投資、鑫富投資、永豐商務四家公司共認繳新增加注冊資本210.46 萬美元。這4家公司，都注冊于紹興縣福全鎮沈家畈，即日月控股所在地，成立的日期都為2008 年6 月16日或17 日。

2009 年4 月25 日，日月星珠寶整體變更為浙江明牌珠寶股份有限公司，正式啟動上市議程。

2010 年4 月16 日，虞阿五、虞兔良與138 名自然人簽訂《換股及股權轉讓協議》，約定虞阿五、虞兔良分別用其持有的攜行貿易、博時投資、聯眾投資、鑫富投資及永豐商務的股權，與日月集團其他42 名自然人股東持有的日月集團的股權、日月投資其他48名股東持有的日月投資的股權、攜行貿易47名股東持有的攜行貿易的股權進行按注冊資本1:1 比例換股。自此，日月集團其日月投資其日月控股三家核心公司，均成為虞氏父子兩人持股的企業。明牌珠寶，顯然亦在虞氏父子的控制之中。

改制疑云

在日月集團的改制過程中，日月投資的作用不可小覷。

2001年6月29日，自然人尹尚良、許關興和車鋼鋒3 名自然人以現金出資設立紹興縣日月投資有限公司，注冊資本為1000萬元。而事實證明，日月投資的實際股東有166人，公司第一大股東虞兔良，就隱藏在尹尚良、許關興和車鋼鋒三名顯性股東背后。

2001 年至2007 年間，70名自然人股東將擁有的日月投資出資額，全部轉讓給虞阿五或虞兔良。并非日月投資的初始出資人的虞阿五受讓他人出資額后方成為日月投資的實際出資人。

從村集體企業到虞氏父子全資控制，日月集團的改制，一直爭議不斷。2010年5月，一篇題為《億萬富翁是這樣煉成的，貧富差距是這樣拉大的》的舉報信，就赫然出現在國內知名論壇天涯論壇上。該帖子歷數日月集團改制的整個過程，聲稱虞氏父子“侵吞村級集體資產達2.5億之巨”。該帖子稱，改制時，虞氏父子將日月集團的資產分成三塊，包括浙江紹興華菊珠寶首飾有限公司、浙江華雅金銀珠寶有限公司這兩家后來已經注銷的企業。

而《招股說明書》并未介紹這兩家企業，只是在介紹明牌珠寶董事時，提到公司董事長、總經理虞兔良在1994 年至1995 年，曾任浙江華雅金銀珠寶有限公司總經理。而時代周報記者撥打紹興華菊珠寶首飾電話，鈴聲顯示已為明牌首飾。帖子還提到，日月集團改制時，村委會從虞氏父子手中獲得數千萬元股權轉讓款，但虞氏父子將大量轉讓款挪用，“沒有歸還的意思”

而最受爭議的，是日月集團改制多年后方才召開的“村民代表大會”。《招股說明書》稱，2010 年3 月31 日，福全鎮尹家坂村委會村民代表大會審議通過了對浙江日月首飾集團有限公司股權演變過程進行確認的議案，對日月集團上述股權演變過程予以確認，同意紹興縣福全鎮尹家坂村委會及其下屬經濟組織對其持有的日月集團股權的處置；確認日月集團的設立、歷次股權變動合法合規，真實有效，不存在糾紛與潛在糾紛；日月集團在設立、歷次股權變更過程中，不存在侵害該村民委員會和該村村民合法權益的行為，不存在糾紛或潛在糾紛；日月集團目前的股本結構合法、有效，

而按照舉報信的說法，這天，尹家坂村召集全村24個村民代表到日月集團會議室召開村民代表會議，24個村民代表簽字確認了日月集團的股權轉讓等事宜。根據《中華人民共和國村民委員會組織法》，涉及村民利益的重大事項，經村民會議討論決定方可辦理。

直到2010 年11 月，浙江省人民政府辦公廳出具文件對日月集團的相關股權演變進行確認，明牌珠寶方才撇清上市的法律風險。

除改制痼疾外，困擾明牌珠寶的，還有日月集團的家族企業背景和產業龐雜。在日月集團關聯企業中，除虞氏父子外，光《招股說明書》中提到的虞氏家族成員，即有27人，包括“虞阿五之配偶之兄弟之配偶”、“虞兔良之配偶之姐妹之配偶”等。這些家族成員，大都間接持有不少明牌珠寶的股份。

日月集團的業務亦十分繁雜，除與黃金首飾相關的礦產開采外，日月集團旗下光房地產企業即有9家，近年在浙江紹興、湖州，江蘇連云港，山東臨沂、濱州，遼寧盤錦，陜西咸陽等地，投資了大量房地產項目。而在地產暴利的誘惑下，虞氏父子是否還有耐心經營首飾這一公司主業，眼下還是個未知數。

針對各種疑問，時代周報記者聯系到明牌珠寶董秘曹國其，欲尋求解釋。曹國其表示，公司該披露的內容，都在《招股說明書》里。