明牌珠寶上市背后資本魅影：充斥各種委托持股瑕疵(2)

2011年03月10日 09:25
來源：時(shí)代周報(bào) 作者：陶喜年

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一出生就麻煩纏身

明牌珠寶目前共有9大股東，分別為日月集團(tuán)、永盛國際、日月控股、攜行貿(mào)易、鑫富投資、聯(lián)眾投資、博時(shí)投資、永豐商務(wù)、恒瑞泰富。虞阿五、虞兔良父子通過明牌珠寶前四大股東日月集團(tuán)、永盛國際、日月控股和攜行貿(mào)易，控制其88.72%股權(quán)。

明牌珠寶的前身為紹興日月星珠寶首飾有限公司，2002年10月由日月集團(tuán)、永盛國際共同投資設(shè)立，注冊(cè)資本為1100萬美元，其中日月集團(tuán)出資100萬美元，永盛國際出資1000萬美元，但“部分出資超過日月集團(tuán)與永盛國際約定的出資期限”?！墩泄烧f明書》顯示，日月星珠寶的股東未能按合資合同、章程約定的時(shí)間和金額及時(shí)繳納出資，該等出資直到2006 年1 月10 日方才全部到位。明牌珠寶可謂一出生就麻煩纏身。

明牌珠寶初始股東永盛國際，系虞阿五、虞兔良父子于2002年7月12日在香港注冊(cè)的公司。但蹊蹺的是，公司成立時(shí)，虞氏父子分別委托朱建敏、錢德興持有股份，直到2004 年12 月，兩人才現(xiàn)身親自持股。而2002 年至2006 年間，永盛國際投入到日月星珠寶的資金，竟然“系向香港法人和自然人的借貸款項(xiàng)”

2008 年6 月20 日，日月星珠寶召開董事會(huì)，同意由博時(shí)投資、聯(lián)眾投資、鑫富投資、永豐商務(wù)四家公司共認(rèn)繳新增加注冊(cè)資本210.46 萬美元。這4家公司，都注冊(cè)于紹興縣福全鎮(zhèn)沈家畈，即日月控股所在地，成立的日期都為2008 年6 月16日或17 日。

2009 年4 月25 日，日月星珠寶整體變更為浙江明牌珠寶股份有限公司，正式啟動(dòng)上市議程。

2010 年4 月16 日，虞阿五、虞兔良與138 名自然人簽訂《換股及股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定虞阿五、虞兔良分別用其持有的攜行貿(mào)易、博時(shí)投資、聯(lián)眾投資、鑫富投資及永豐商務(wù)的股權(quán)，與日月集團(tuán)其他42 名自然人股東持有的日月集團(tuán)的股權(quán)、日月投資其他48名股東持有的日月投資的股權(quán)、攜行貿(mào)易47名股東持有的攜行貿(mào)易的股權(quán)進(jìn)行按注冊(cè)資本1:1 比例換股。自此，日月集團(tuán)其日月投資其日月控股三家核心公司，均成為虞氏父子兩人持股的企業(yè)。明牌珠寶，顯然亦在虞氏父子的控制之中。

改制疑云

在日月集團(tuán)的改制過程中，日月投資的作用不可小覷。

2001年6月29日，自然人尹尚良、許關(guān)興和車鋼鋒3 名自然人以現(xiàn)金出資設(shè)立紹興縣日月投資有限公司，注冊(cè)資本為1000萬元。而事實(shí)證明，日月投資的實(shí)際股東有166人，公司第一大股東虞兔良，就隱藏在尹尚良、許關(guān)興和車鋼鋒三名顯性股東背后。

2001 年至2007 年間，70名自然人股東將擁有的日月投資出資額，全部轉(zhuǎn)讓給虞阿五或虞兔良。并非日月投資的初始出資人的虞阿五受讓他人出資額后方成為日月投資的實(shí)際出資人。

從村集體企業(yè)到虞氏父子全資控制，日月集團(tuán)的改制，一直爭(zhēng)議不斷。2010年5月，一篇題為《億萬富翁是這樣煉成的，貧富差距是這樣拉大的》的舉報(bào)信，就赫然出現(xiàn)在國內(nèi)知名論壇天涯論壇上。該帖子歷數(shù)日月集團(tuán)改制的整個(gè)過程，聲稱虞氏父子“侵吞村級(jí)集體資產(chǎn)達(dá)2.5億之巨”。該帖子稱，改制時(shí)，虞氏父子將日月集團(tuán)的資產(chǎn)分成三塊，包括浙江紹興華菊珠寶首飾有限公司、浙江華雅金銀珠寶有限公司這兩家后來已經(jīng)注銷的企業(yè)。

而《招股說明書》并未介紹這兩家企業(yè)，只是在介紹明牌珠寶董事時(shí)，提到公司董事長、總經(jīng)理虞兔良在1994 年至1995 年，曾任浙江華雅金銀珠寶有限公司總經(jīng)理。而時(shí)代周報(bào)記者撥打紹興華菊珠寶首飾電話，鈴聲顯示已為明牌首飾。帖子還提到，日月集團(tuán)改制時(shí)，村委會(huì)從虞氏父子手中獲得數(shù)千萬元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但虞氏父子將大量轉(zhuǎn)讓款挪用，“沒有歸還的意思”

而最受爭(zhēng)議的，是日月集團(tuán)改制多年后方才召開的“村民代表大會(huì)”。《招股說明書》稱，2010 年3 月31 日，福全鎮(zhèn)尹家坂村委會(huì)村民代表大會(huì)審議通過了對(duì)浙江日月首飾集團(tuán)有限公司股權(quán)演變過程進(jìn)行確認(rèn)的議案，對(duì)日月集團(tuán)上述股權(quán)演變過程予以確認(rèn)，同意紹興縣福全鎮(zhèn)尹家坂村委會(huì)及其下屬經(jīng)濟(jì)組織對(duì)其持有的日月集團(tuán)股權(quán)的處置；確認(rèn)日月集團(tuán)的設(shè)立、歷次股權(quán)變動(dòng)合法合規(guī)，真實(shí)有效，不存在糾紛與潛在糾紛；日月集團(tuán)在設(shè)立、歷次股權(quán)變更過程中，不存在侵害該村民委員會(huì)和該村村民合法權(quán)益的行為，不存在糾紛或潛在糾紛；日月集團(tuán)目前的股本結(jié)構(gòu)合法、有效，

而按照舉報(bào)信的說法，這天，尹家坂村召集全村24個(gè)村民代表到日月集團(tuán)會(huì)議室召開村民代表會(huì)議，24個(gè)村民代表簽字確認(rèn)了日月集團(tuán)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓等事宜。根據(jù)《中華人民共和國村民委員會(huì)組織法》，涉及村民利益的重大事項(xiàng)，經(jīng)村民會(huì)議討論決定方可辦理。

直到2010 年11 月，浙江省人民政府辦公廳出具文件對(duì)日月集團(tuán)的相關(guān)股權(quán)演變進(jìn)行確認(rèn)，明牌珠寶方才撇清上市的法律風(fēng)險(xiǎn)。

除改制痼疾外，困擾明牌珠寶的，還有日月集團(tuán)的家族企業(yè)背景和產(chǎn)業(yè)龐雜。在日月集團(tuán)關(guān)聯(lián)企業(yè)中，除虞氏父子外，光《招股說明書》中提到的虞氏家族成員，即有27人，包括“虞阿五之配偶之兄弟之配偶”、“虞兔良之配偶之姐妹之配偶”等。這些家族成員，大都間接持有不少明牌珠寶的股份。

日月集團(tuán)的業(yè)務(wù)亦十分繁雜，除與黃金首飾相關(guān)的礦產(chǎn)開采外，日月集團(tuán)旗下光房地產(chǎn)企業(yè)即有9家，近年在浙江紹興、湖州，江蘇連云港，山東臨沂、濱州，遼寧盤錦，陜西咸陽等地，投資了大量房地產(chǎn)項(xiàng)目。而在地產(chǎn)暴利的誘惑下，虞氏父子是否還有耐心經(jīng)營首飾這一公司主業(yè)，眼下還是個(gè)未知數(shù)。

針對(duì)各種疑問，時(shí)代周報(bào)記者聯(lián)系到明牌珠寶董秘曹國其，欲尋求解釋。曹國其表示，公司該披露的內(nèi)容，都在《招股說明書》里。

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